Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«31» мая 2019 года                                    

Дело № А41-102613/18

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.   

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Базаевой,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕЛТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо:  ООО "Каскад-Агро", ООО "ИНВЕСТЕРР"

о взыскании 12782435,84 руб.

при участии в заседании: согласно протоколу 

У С Т А Н О В И Л:

АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПЕЛТО" о возврате уплаченной суммы взыскании задолженности в размере 8 963 840 руб., неустойки в размере 3 818 595 руб. 84 коп. по договору купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ИНВЕСТЕРР".

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным  в отзыве, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица ООО "КАСКАД-АГРО" правовой  позиции по делу не представил.

Представитель третьего лица ООО "ИНВЕСТЕРР" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, правовую позицию не представил.

Суд, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, рассмотрел дела в отсутствие представителя ООО "ИНВЕСТЕРР".

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.  

По материалам дела судом установлено, что 12.05.2017г. между АО «Сбербанк Лизинг» (Далее - «Покупатель»), ООО «Пелто» (Далее - «Продавец») и ООО «Каскад-Агро» (Далее - «Получатель») заключен Договор купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01 -С-01 (Далее «Договор»), по которому ООО «Пелто» обязалось передать, а АО «Сбербанк Лизинг» обязалось принять и оплатить Трактор АТМ 4200 Terrion (далее - «Товар»).

В соответствии с и. 2.1. Договора Общая стоимость Товара согласована сторонами в сумме 8 963 840 руб., в том числе НДС (18%).

Согласно и. 3.1.1. Договора Покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости Договора что составляет 8 963 840 руб., в том числе НДС (18%), после подписания Договора и получения от Продавца соответствующего счета.

17.05.2017г. платёжным поручением № 11042 АО «Сбербанк Лизинг» перечислил ООО «Пелто» 8 963 840 руб., что соответствует 100% общей стоимости Товара, предусмотренной в и. 2.1. Договора.

В п. 4.1. Договора стороны согласовали срок поставки Товара не позднее 30.07.2017г., при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере общей стоимости Договора. Таким образом, Товар должен был быть поставлен до 30.07.2017г.

В связи с тем, что поставка Товара по настоящее время не произведена Продавцом, АО «Сбербанк Лизинг» 28.09.2018г. в адрес Продавца было направлено уведомление-претензия о расторжении Договора (№ 1252 с подтверждением о направлении), с требованием вернуть общую стоимость не поставленного Товара, а также оплатить неустойку.

Поскольку ответчиком не возвращена общая стоимость Товара и не оплачена неустойка,  истец обратился с настоящим иском в суд.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В п. 1 ст. 307 ГК РФ указано, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов: односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным. домашним и иным подобным использованием.

В п. 1 ст. 425 ГК РФ оговорено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно и. 1 ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Согласно и. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ. другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

На основании вышеуказанных норм,  Покупатель вправе отказаться от исполнения Договора купли-продажи и потребовать возврата всей суммы оплаты за товар, не переданный Продавцом.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что:

- в данном случае неприменимы нормы права, регулирующие взаимоотношения сторон договора поставки (ст. 506, 523 и т.п. ГК РФ), поскольку истец и ответчик по делу не заключали договор поставки, а заключили договор купли-продажи;

- истец не заявлял ответчику в досудебном порядке отказ от исполнения договора. В адрес ООО «Пелто» поступало Уведомление истца от сентября 2018 года о расторжении договора, в котором истец не заявлял свой отказ от такого договора, а уведомлял о его расторжении;

-  Договор купли-продажи от 04 мая 2017 года № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01, заключенный истцом, ответчиком и третьим лицом, не предусматривал условий расторжения такого договора во внесудебном порядке. В соответствии с ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон или по решению суда. Соглашений о расторжении договора стороны не заключали.

- спорная ситуация возникла по причине длительного невыполнением поставщиком товара, ООО «ИНВЕСТЕРР», своих обязательств по договору поставки № 51 от 23.12.2016, договору поставки № 08/2017-05 от 03 мая 2017 года, заключенному ответчиком ООО "Пелто" с данным поставщиком (копию договоров поставки прилагаем). Согласно договору поставки от 03.05.2017г. (п.2.4. договора) ООО ИНВЕСТЕРР обязался поставить трактор, приобретаемый истцом в лизинг, в срок до 01 июня 2017 года;

- требование взыскания суммы, уплаченной за товар, являющийся предметом договора купли-продажи от 04 мая 2017 года, не подлежит удовлетворению, так как оплату Покупателю (истцу) поставленного товара производит третье лицо, ООО «Каскад-Агро»;  

- на период неисполнения поставщиком, ООО «ИНВЕСТЕРР», своих обязательств по передаче (поставке) трактора ответчик, ООО «Пелто», заключил с получателем товара, третьим лицом ООО «Каскад-Агро» договор безвозмездного пользования сельскохозяйственной техники от 14 сентября 2017 года, на основании которого третьему лицу передан во временное безвозмездное пользование аналогичный товар, трактор ATM 4200 (TERRION) 4200, а также дополнительные комплектующие агрегаты к такой технике;

- фактически товаром, являющимся предметом договора купли-продажи от 04 мая 2017 года, пользуется получатель товара - третье лицо, которое и производит оплату товара истцу. 

Суд отклоняет доводы ответчика по следующим основаниям.

Договор купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г. является трехсторонней сделкой.

В связи с чем, все действия в рамках данного договора должны совершаться совместно сторонами по договору. 

Вместе с тем, в обоснование своей позиции, ответчик представил Акты приема-передачи продукции (комплект передних колес, комплект задних колес, хвостовик), подписанные только со стороны ООО «Пелто» и ООО "Каскад-Агро", т.е. без участия  АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ".

Однако, договором купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г. не предусмотрена поставка комплектующих деталей трактора АТМ 4200. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что указанные комплектующие детали трактора были поставлены не в рамках договора купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г., а в рамках иных правоотношений.   Кроме того, указанным договором не предусмотрена поставка подменного трактора.  

Также, суд отмечает, что просрочка обязательств ответчика по данному договору даже на момент его расторжения, составляла более года, тогда как срок поставки определен договором 30.07.2017г. Однако, никаких заявлений о продлении срока поставки не заявлялось. Как указал представитель истца, с заявлением о том, что ответчик не может поставить трактор, который указан в договоре,  и заявление поставщика ответчика о том, что данный трактор не может быть поставлен, поступили истцу уже только после  направления истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении. 

Кроме того, в материалы дела ответчиком были представлены многочисленные претензии,  в том числе и к ООО "ИНВЕСТЕРР", которые датированы уже за пределами срока поставки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик не предпринимал никаких действий, чтобы исполнить договор надлежащим образом, на стороне ответчика имеется просрочка исполнения договора.   

Также суд установил, что платеж в рамках договора оплата осуществлялась именно  АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", а не ООО "КАСКАД-АГРО", так как у ООО "КАСКАД-АГРО" имелись свои правоотношения по договору лизинга. В связи с чем, суд не принимает довод ответчика о том, что ООО "КАСКАД-АГРО" частично оплачивалась стоимость предмета лизинга, поскольку данное обстоятельство совершено в рамках иных правоотношений. 

Довод ответчика о том, что договором купли-продажи от 04 мая 2017 года № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01, заключенный истцом, ответчиком и третьим лицом, не предусматривал условий расторжения такого договора во внесудебном порядке – суд считает обоснованным.

Суд, при разрешении вопроса о том, имеет ли право АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" на расторжение в одностороннем порядке, является ли договор купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г. расторгнутым, пришел к следующим выводам.

Суд усмотрел в действиях как ответчика, так и ООО "КАСКАД-АГРО" недобросовестность в исполнении условий договора, которая выразилась в нарушении ответчиком срока поставки товара, поставки комплектующих деталей, не предусмотренных договором, поставки подменного трактора, а со стороны ООО "КАСКАД-АГРО" – принятие комплектующих деталей, подменного трактора без согласия АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", если расценивать данные действия совершенными ООО "Пелто" и ООО "КАСКАД-АГРО" в рамках договора купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г., а не иных правоотношений.

Представитель истца в обоснование законности расторжения договора, представил также доказательство расторжения договора лизинга, пояснил, что 24.04.2018г. истцом от ООО "КАСКАД АГРО"  получено письмо, к котором ООО "КАСКАД АГРО" требует от ООО "ПЕЛТО" объяснить нарушение срока поставки товара,  и предупреждает о том, что в соответствии со ст. 670 ГК РФ будет обращаться к АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" о согласии на расторжение договора. 

Данное письмо и явилось причиной направления истцом ответчику уведомления о расторжении договора, поскольку истец посчитал, что у ООО "КАСКАД АГРО" имелось намерение именно расторгнуть договор, а не отказаться от его исполнения.  

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" имел право расторгнуть договор  купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г. в одностороннем порядке, и правомерно считает данный договор расторгнутым.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, оснований для снижения размера неустойки не имеется, поскольку действия ответчика по поставке комплектующих и подменного трактора осуществлялись без согласия истца, в рамках правоотношений с ООО "КАСКАД АГРО", что не может свидетельствовать о добросовестном исполнении условий договора купли-продажи № ОВ/Ф-24131-01-01-С-01 от 12.05.2017г.

С учетом результатов рассмотрения дела,  расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ. Данные расходы подтверждены надлежащими доказательствами.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕЛТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в размере 8 963 840 руб., неустойку в размере 3 818 595 руб. 84 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 912 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

             Судья

                             Е.А. Морозова