ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-3057/2022

17 июня 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2024.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Колупаевой Ю.В.,                     Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    Букшановой М.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1, представитель на основании доверенности от 16.03.2022 №92/73-н/92-2022-1-265, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика -  ФИО2, представитель по доверенности от 26.05.2022 №48/34-н/48-2022-1-724, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 по делу № А84-3057/2022,

по иску ФИО3 в интересах ООО «Севастопольский»

к ФИО4

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора о взыскании убытков: Себякина Ивана Алексеевича

о взыскании убытков, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский» (далее – Общество, ООО «Севастопольский») обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании с убытков в сумме 28 253 401 руб.  В обоснование своих требований истец ссылался на то, что в период осуществления ответчиком полномочий директора Общества, на основании недобросовестных действий ответчика, их неразумностью и неосмотрительностью, Обществу причинены убытки в виде выбывших денежных средств без представления встречного исполнения.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, в том числе, на то, что судом первой инстанции не дана оценка действиям ответчика в качестве директора с точки зрения разумности и добросовестности, при этом, при осуществлении своих полномочий ответчик самоустранился от своих прямых обязанностей, что привело к возникновению у Общества убытков.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось. Протокольным определением от 14.05.2024 судебное разбирательство откладывалось до 16 час. 00 мин. 04.06.2024.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, согласно представленных в материалы дела отзыва на апелляционную жалобу и пояснений, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.05.2022 № ЮЭ9965-2290073797, ФИО3 является учредителем ООО «Севастопольский» с 19.02.2016.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2017 и на 21.09.2017  ФИО4 являлся директором ООО «Севастопольский» с 01.02.2017 по 20.09.2017.

Между Обществом и ООО «МК «Спец-Сервис» 24.03.2017 заключен Договор подряда  № П-2404-17.

В соответствии указанным договором Общество в лице ФИО4 является Заказчиком, а ООО «МК «Спец-Сервис» является Подрядчиком.

Подрядчик обязуется выполнить работы по производству конструкции в соответствии с Техническим заданием, а Заказчик принять и оплатить выполненные работы.

Согласно п.3.2. договора оплата по первому этапу производится Заказчиком авансом в размере 8 196 888,00 руб. (платежное поручение № 556 от 22.05.2017). Второй платеж в размере 3 832 296,00 руб. проведен платежным поручением № 862 от 18.07.2017. Всего в адрес ООО «МК «Спец-Сервис» перечислено 12 029 184,00 руб.

25.09.2017 сторонами подписано Дополнительное соглашение к договору подряда от 24.03.2017 № П-2404-17 о расторжении договора и возврате денежных средств до 09.10.2017 в размере 12 029 184,00 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-72013/18-151-501 от 01.06.2018 с ООО «МК «Спец-Сервис» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Севастопольский» (ИНН 

<

***>) взыскано 12 029 184 руб. - долга, 1 202 918,40 руб. пени, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 89 161 руб.

06.02.2020 ООО «МК «Спец-Сервис» (ИНН 

<

***>) ликвидировано путем внесения ФНС записи в ЕГРЮЛ об исключении недействующего юридического лица.

07.07.2017 между Обществом и ООО «Результат» заключен Договор поставки от 07.07.2017 № 1778.

В соответствии с условиями указанного договора поставки Общество в лице директора ФИО4 является Покупателем, а ООО «Результат» является Поставщиком.

По договору Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить Оборудование согласно спецификации.

Согласно п.2.3.1 договора поставки первый платеж составляет 10% от стоимости оборудования, в том числе НДС по ставке 18%. Для оплаты 10% (частичная оплата) получен счет № 1778/1 от 07.07.2017 на сумму 1 300 000,00 руб. за трактор сельскохозяйственный JOHNDEERE 8295R, который оплачен 12.07.2017 платежным поручением № 825 на сумму 1 300 000,00 руб. Поставка техники не состоялась, денежные средства не возвращены. В адрес ООО «Результат» были направлены претензии, которые остались без удовлетворения.

Как следует из имеющейся скан-копии документа, договор на поставку техники заключен посредством обмена подписанных документов - скан-копий. Согласно информации  из открытых источников, сведения о показателях баланса ООО «Результат» в системе отсутствуют. Подписание договора посредством обмена подписанных скан-копий документов признаются сторонами надлежащим способом обмена документами (пункт 10.5 Договора).

10.07.2017 между ООО «Севастопольский» и ООО «Птицекомплекс-Агро» заключен Договор купли-продажи №10/07/17.

В соответствии с условиями указанного договора Общество в лице директора ФИО4 является Продавцом, а ООО «Птицекомплекс-Агро» является Покупателем.

Согласно условиям договора Продавец обязуется передать в собственность товар, а Покупатель принять и оплатить Товар, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристик, цена и другие данные указаны в спецификации.

В соответствии с указанной спецификацией Товаром являются удобрения и средства защиты растений.

Общество произвело отгрузку товара согласно перечню, указанному в спецификации. Подтверждающим документом о произведенной отгрузке является Товарная накладная от 12.07.2017 № 1/У на сумму 3 924 217 (рублей 00 копеек), подписанная со стороны Покупателя директором ФИО6

Поскольку Общество не является производителем удобрений и средств защиты растений, являющихся предметом договора купли-продажи, данный товар был приобретен, в свою очередь, у ООО «Крымагрохим Плюс» на основании Договора поставки от 13.02.2017 № 16, подписанный со стороны Покупателя (ООО «Севастопольский») директором ФИО4 Согласно перечням, указанным в спецификациях, товаром являются удобрения и средства защиты растений.

Таким образом, Общество приобрело удобрения и средства защиты растений у ООО «Крымагрохим Плюс» и частично их продало ООО «Птицекомплекс-Агро». Поставленный в адрес ООО «Птицекомплекс-Агро» товар на сумму 3 924 217,00 руб. не оплачен.

04.07.2017 между Обществом и ФИО7 заключен Предварительный договор купли-продажи товара от 04.07.2017 № 04/07/17.

Согласно условиям указанного договора ООО «Севастопольский» в лице директора ФИО4 является Покупателем, а ФИО7 является Продавцом. Стороны обязались заключить основной Договор купли-продажи товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента уведомления Продавца о готовности товара к отгрузке.

Объектом поставки является сельскохозяйственный трактор JOHN DEERE 8370R в кол-ве 1 шт., стоимостью 11 000 000,00 руб. (Спецификация №1 к Предварительному договору).

Согласно п.2.4.1 оплата должна составлять 100% стоимости товара не позднее 08.09.2017.

Обществом 06.09.2017 произведена оплата стоимости товара в размере                                   11 000 000,00 руб. платежным поручением № 1189, однако, поставка техники не состоялась, денежные средства не возвращены.

В соответствии с решением суда по делу № 2-463/20 от 29.09.2020 с ФИО7 взыскана сумма задолженности в размере 11 000 000 руб.

Истец, считая, что при заключении ответчиком в период осуществлениям им полномочий директора Общества указанных договоров последний действовал неразумно  и недобросовестно. По мнению истца, в результате заключения сделок произошло выбытие значительных денежных средств без предоставления какого-либо встречного исполнения со стороны контрагентов, обладающими признаками фирм-однодневок, на сумму 28 253 401 руб.

Так, относительно заключения Договора подряда от 24.03.2017 № П-2404-17 истец считает, что  анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «МК «Спец-Сервис» показал отсутствие активов у предприятия, а также трудовых ресурсов, позволяющих выполнять подрядные работы. О данных обстоятельствах говорит баланс за 2016-2017 года, в котором указаны нулевые показатели. Заключая договор с финансово неустойчивым предприятием, и авансируя данного контрагента высокой суммой, директор должен был проявить должную осмотрительность и предусмотреть более жесткие условия работы с ненадежным контрагентом. При выполнении оплаты по второму этапу в соответствии с пунктом 3.2 договора не было установлено факта произведенной продукции, готовой к оплате. В результате второй платеж произведен преждевременно в отсутствие доказательств готовности материалов к отгрузке. Причинен материальный ущерб в сумме 4 098 444,00 руб.

В результате заключения и исполнения данного договора в адрес финансово не обеспеченной организации перечислены значительные денежные суммы в размере                           12 029 184 руб., чем причинены убытки ООО «Севастопольский» в виде невозможности взыскания денежных средств с ООО «МК «Спец-Сервис» либо получения иного встречного исполнения.

Относительно Договора поставки от 07.07.2017 № 1778, заключенного с ООО «Результат», истец указывает, что при подписании договора директор ФИО4 не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента, при отсутствии каких- либо гарантий перечислил денежные средства сомнительной фирме однодневке, в результате чего причинен ущерб ООО «Севастопольский» на сумму 1 300 000,00 руб.

По договору от 10.07.2017,  ООО «Птицекомплекс-Агро» заключен Договор купли-продажи №10/07/17 истцом сделан вывод по результатам проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Птицекомплекс-Агро», который показал, что на 05.06.2017 (дате предшествующей заключению договора), у общества имелись судебные иски о взыскании авансов за поставленные товары и продукцию, что говорило о необходимости указания в договоре условия о предоплате.

Так, по делу A83-5096/2016 вынесено Постановление апелляционной инстанции от 02.05.2017 о взыскании с ООО «Птицекомплекс-Агро» в пользу ООО «Агроальянс» сумму выплаченного аванса в размере 21000000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 267640,98 рублей, а также 123447,31 рублей возмещения государственной пошлины.

Как считает истец, данные обстоятельства директором не учтены, должная осмотрительность не проявлена, судебная работа по взысканию задолженности не проведена. В результате неисполнения договора об оплате поставленной продукции ООО «Севастопольский» причинен ущерб на сумму 3 924 217,00 руб.

В соответствии с объявлением №7267365 от 02.09.2021 решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2019 по делу №А83-17716/2017 ООО «Птицекомплекс-Агро» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Относительно заключения предварительного договора купли-продажи товара от 04.07.2017 с ФИО7, истец считает, что указанный контрагент не является крупной компанией по продаже техники. Перечисление столь крупной предоплаты является большим и не оправданным риском для предприятия. Мотив заключения такого договора с точки зрения обычаев делового оборота необъясним. С учетом взыскания суммы задолженности с ФИО7 причинен подтвержденный ущерб в сумме                                                      10 999 189, 66 руб.

Таким образом, по мнению истца в результате совершения четырех сделок Обществу причинены убытки в виде выбывших денежных средств без представления встречного исполнения на сумму 28 252 590,66 руб., которые истец просит взыскать с ответчика.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковыхтребований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решениемсуда первой инстанции исходя из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Доказывание указанных обстоятельств в соответствии с положениями статьи                     65 АПК РФ относится на заявителя. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 постановления Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчиком при заключении договоров в интересах Общества осуществлялись мероприятия по предварительному их согласованию с профильными специалистами Общества, истцом. Указанные обстоятельства подтверждаются в частности, резолюциями, перепиской по поводу заключения договоров, наличием визы юриста на договоре поставки от 07.07.2017 № 1778, Протоколом осмотра информации, находящейся в сети интернет от 28.12.2022.

При этом, само по себе осуществление хозяйственной деятельности на условиях предоплаты (авансирования) представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Судом установлено, что истцом не представлено доказательств того, что действия ответчиков выходят за рамки обычного делового (предпринимательского) риска.

Так, ФИО4, заключая договоры, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора, действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, а также в пределах обычного делового (предпринимательского) риска, при отсутствии в материалах дела доказательств намеренного совершения ФИО4 заведомо убыточных для ООО «Севастопольский» сделок нельзя считать доказанной его вину в причиненных данными договорами Обществу убытках.

В отношении ООО «МК «Спец-Сервис» имеется решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-72013/18-151-501 от 01.06.2018 о взыскании задолженности по договору подряда №П2404-17 от 24.03.2017.

Следует отметить, что исковое заявление о взыскании с ООО «МК «Спец-Сервис» денежных средств в размере 12 029 184 руб. согласно определения Арбитражного суда                    г. Москвы о принятии искового заявления к производству от 11.04.2018 подано только 09.04.2018, тогда как ответчик являлся директором Общества в период с 01.02.2017 по 20.09.2017, а соглашение о расторжении указанного договора между Обществом и ООО «МК «Спец-Сервис»  подписано 25.09.2017.

ООО «МК «Спец-Сервис» (ИНН 

<

***>) ликвидировано путем внесения ФНС записи в ЕГРЮЛ об исключении недействующего юридического лица 06.02.2020, то есть спустя почти три года после исполнения сделки Обществом.

В отношении договора, заключенного с контрагентом ООО «Результат», судом также отмечается, что истец не доказал фактическую невозможность исполнения данным контрагентом своих обязательств по договору поставки №1778 от 07.07.2017. Данный договор согласовывался с юристом Общества. Отсутствие в открытых источниках информации о показателях баланса данного юридического лица не может свидетельствовать о его способности исполнить принятые обязательства.

Кроме того, следует отметить, что проведение Обществом претензионных мероприятий началось спустя почти два года после заключения договора, перечисления аванса и увольнения ответчика с должности директора (претензии от 13.08.2019, от 26.05.2020). ООО «Результат» ликвидировано 15.10.2020.

В отношении контрагента ФИО7, с которым заключен предварительный договор от 04.07.2017 имеется судебный акт о взыскании задолженности по делу                         №2-463/20.

Договором купли-продажи от 10.07.2017 №10/07/17, который заключен с контрагентом ООО «Птицекомплекс-Агро», предусмотрен порядок оплаты стоимости товара частями: 50% - не позднее ноября 2017, 50% - не позднее декабря 2017 года. Таким образом, просрочка исполнения своих обязательств контрагентом ООО «Птицекомплекс-Агро» не могла иметь место в период осуществления полномочий директора                  ФИО4  Доказательств проведения мероприятий по взысканию с ООО    «Птицекомплекс-Агро» сформировавшейся задолженности истцом и Обществом не представлено.

Таким образом, поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу, основания для взыскания с ответчика убытков в размере 28 253 401 руб. отсутствует.

С учетом вышеизложенного, также являются несостоятельными доводы истца о не проведении ответчиком судебной работы в отношении контрагентов ООО «Севастопольский» по спорным договорам. При этом из материалов дела не усматривается должная заинтересованность Общества, в интересах которого истцом заявлены требования о взыскании убытков, направленная на взыскание дебиторской задолженности в разумный срок после увольнения ответчика (20.09.2017 года). В частности, действия по взысканию задолженностей проведены по истечении шести месяцев с даты расторжения договора от 24.03.2017 с ООО «МК «Спец-сервис», почти двух лет с даты перечисления аванса по договору с ООО «Результат», почти трех лет с момента перечисления аванса по договору с ФИО7 (согласно решения Гагаринского районного суда Смоленской области от 29.09.2020 претензия направлена Обществом 10.08.2020). Доказательств проведения Обществом мероприятий по взысканию задолженности с ООО  «Птицекомплекс-Агро», начиная с момента нарушения обязательств последним (с 30.11.2017), в том числе путем подачи заявления в деле о банкротстве, не представлено.

В последствии, пропуск срока исковой давности для подачи иска в отношении ООО  «Птицекомплекс-Агро», о котором сделан вывод в Выписке годового Отчета ООО «Севастопольский» от 04.05.2022, не лишало Общества возможности согласно положений ст. 199 ГК РФ направить действия на защиту своего нарушенного права путем обращения в суд о взыскании с ООО  «Птицекомплекс-Агро» дебиторской задолженности, поскольку требования о защите нарушенного права принимаются к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о том, что ответчиком не предприняты меры по контролю за исполнением договора с ООО «Птицекомплекс-Агро» не принимается судебной коллегией, поскольку предусмотрен срок исполнения данного договора лишь 30 ноября 2017 (пункт 4.2. Договора), при том, что ответчик уволен с должности директора 20.09.2017.

Также, следует отметить, что определением суда от 18.09.2023 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

- кем - ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на договоре купли-продажи №10/07/17 от 10.07.2017?

- кем - ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на Спецификации №1 от 10.07.2017 (Приложение №1 к договору купли-продажи №10/07/17 от 10.07.2017 между ООО «Севастопольский» и ООО «Птицекомплекс-Агро»?

- кем - ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на предварительном договоре купли-продажи товара №04/07/17 от 04.07.2017?

- кем - ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на Спецификации №1 Приложения №1 к предварительному договору купли-продажи товара №04/07/17 от 04.07.2017)?

- кем - ФИО4 или иным лицом выполнена подпись на товарной накладной №1/У от 12.07.2017 (Приложение к договору купли-продажи №10/07/17 от 10.07.2017 между ООО «Севастопольский» и ООО «Птицекомплекс-Агро»?

Согласно выводам эксперта, подписи на указанных документах выполнены не ФИО4, а иным лицом.

Таким образом, истцом не представлено надлежащих доказательств  недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика при осуществлении полномочий директора Общества, а также наличия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Следует отметить, что истцом и Обществом также не подтвержден, а судом не установлен факт получения руководителем Общества каких-либо преимуществ и выгод в результате заключения спорным договоров.

Исследуя доводы сторон и представленные доказательства, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец не доказал обоснованность заявленного требования о взыскании с ответчика убытков.

Также коллегия судей обращает внимание, что при рассмотрении спора ответчиком заявлено о применении исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец указывает, что причиной причинения Обществу убытков является само заключение Обществом в лице директора ФИО4 указанных договоров.

Соответственно, срок исковой давности в соответствии с положениями ст. 200 ГК РФ подлежит исчислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении спорных договоров.

Истец, предъявляя исковые требования о взыскании убытков выступает в интересах ООО «Севастопольский», в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с 21.09.2017 (после увольнения ответчика), и на момент подачи иска 12.05.2022  является пропущенным.

В свою очередь, как подтверждается материалами дела, в частности, осуществляемой перепиской, зафиксированной Протоколом осмотра информации, находящейся в сети интернет от 28.12.2022, истцом принималось активное участие в деятельности Общества, осуществлялось руководство стратегией предприятия, что не оспаривается истцом, в том числе, согласно представленным пояснениям.

В это связи, довод об исчислении срока исковой давности с даты Выписки из годового отчета ООО «Севастопольский» от 04.05.2022 является несостоятельным.

С учетом изложенного, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 по делу № А84-3057/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  И.В. Плотников

 

Судьи                                                                                                                Ю.В. Колупаева

 

Н.И. Сикорская