АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-137/2022

г. Калуга

15 февраля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

ФИО1

ФИО2

При участии в заседании:

 

от акционерного общества «Экоойл» (392521, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

ФИО3 – представителя (дов. от 26.07.2023 б/н, пост.,  диплом)

 

от крестьянского (фермерского) хозяйства «Эдельвейс» (393242, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

ФИО4 – представителя (дов. от 26.02.2022 б/н, пост., удостоверение адвоката)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скоромной Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Эдельвейс» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А64-137/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Экоойл» (далее – АО «Экоойл», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Эдельвейс» (далее – КФХ «Эдельвейс», ответчик) о взыскании 15 486 088 руб. 80 коп. за отказ от поставки товара в соответствии с пунктом 5.6 договора на поставку семян подсолнечника от 18.09.2021 № 18/09ПЗ-21-1.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2023 иск удовлетворен частично. С КФХ «Эдельвейс» в пользу АО «Экоойл» взыскан штраф в размере 7 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе КФХ «Эдельвейс», ссылаясь на нарушение при принятии указанных судебных актов норм материального права, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.09.2021 между АО «Экоойл» (покупатель) и КФХ «Эдельвейс» (продавец) заключен договор на поставку семян подсолнечника № 18/09ПЗ-21-1 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 5.6 договора, односторонний отказ продавца от исполнения обязательств по договору не допускается. В случае необоснованного отказа продавца от поставки/отгрузки оплаченного/неоплаченного товара, указанного в спецификации, в том числе возврата на расчетный счет покупателя денежных средств оплаченных за товар, продавец уплачивает покупателю штраф в размере 100% от стоимости не переданного покупателю товара, а также все понесенные покупателем убытки в виде разницы между установленной в настоящем договоре ценой и ценой по сделкам, совершенным взамен с другим продавцом.

По условиям спецификации № 1 поставке подлежал подсолнечник масленичный урожая 2021 года в объеме 500 тн на общую сумму 17 500 000 руб. 

Срок поставки с 18.09.2021 по 18.10.2021 (пункт 5 спецификации № 1).

Товар поставлен ответчиком частично в объеме 60,56 тн на сумму 2 013 911 руб. 20 коп.

Поставка оставшейся части товара на сумму 15 486 088 руб. 80 коп. не произведена.

19.10.2021 истцом в адрес ответчика направлено письмо № МЗ-137 с требованием об осуществлении поставки товара на сумму 15 486 088 руб. 80 коп. в срок до 01.11.2021, либо в случае непоставки - оплате штрафа в соответствии с пунктом 5.6 договора в размере 100% стоимости недопоставленного товара.

Поскольку претензия оставлена КФХ «Эдельвейс» без удовлетворения, АО «Экоойл» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя иск, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГКРФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

В обоснование своей позиции КФХ «Эдельвейс» указывает, что фактически поставка товара в объеме 60,56 тн на сумму 2 013 911 руб. 20 коп. осуществлена в рамках разовой сделки, оформленной товарной накладной №1 от 19.09.2021, а не в рамках договора.

В связи с изложенным ответчиком заявлено о фальсификации договора и поставки № 1 к нему.

В целях проверки обоснованности данного заявления судом первой инстанции назначена судебная экспертиза в отношении проверки подлинности подписей главы КФХ «Эдельвейс» ФИО5 и оттисков печати КФХ «Эдельвейс» в договоре и спецификации.

По результатам экспертизы установлено, что подписи в спорных документах выполнены не ФИО5, печати в спорных документах совпадают, но при этом это не печать из Карточки Банка с образцами оттиска печати от 19.10.2012, свободные образцы оттиска печати КФХ «Эдельвейс» также не совпадают с образцами оттиска печати КФХ «Эдельвейс» из Карточки Банка и печатью в договоре.

Судом назначена дополнительная судебная экспертиза.

По результатам дополнительной экспертизы установлено, что в договоре и в спецификации подпись выполнена не самим ФИО5, при этом проставленная на документах печать является печатью КФХ «Эдельвейс».

Таким образом, судами обоснованно учтено, что договор и спецификация № 1 к нему содержат оттиск печати КФХ «Эдельвейс», о выбытии которой в спорный период ответчик не заявлял. О фальсификации оттисков печати на спорном документе ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не заявлял.

При этом, при заключении договора истец исходил из того, что сведения о ФИО5, как о главе КФХ, указанные в договоре, соответствовали сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Довод ответчика об указании в товарной накладной, счете на оплату и платежном поручении, составленных при  оформлении спорной поставки, указан в качестве основания иной договор, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что спорные отношения сторон сложились в рамках исполнения договора от 18.09.2021 № 18/09ПЗ-21-1.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. 

Ответственность продавца за необоснованный отказ от исполнения обязательств предусмотрена пунктом 5.6 договора.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Также уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции КФХ «Эдельвейс» заявлено ходатайство о снижении размера штрафа за отказ от исполнения договора на основании статьи 333 ГК РФ. 

В силу пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Учитывая установленные фактические обстоятельства спора, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что размер заявленной АО «Экоойл» к взысканию суммы не соответствует неблагоприятным последствиям, вызванным неисполнением КФХ «Эдельвейс» обязательства, в связи с чем, в порядке статьи 333 ГК РФ, обоснованно уменьшили размер штрафа до 7 500 000 руб.

Доводы кассационной жалобы о несоразмерности неустойки не могут быть основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка КФХ «Эдельвейс» на то, что штрафные санкции не подлежат взысканию в связи с введением Постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497 моратория, была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонена им, поскольку основания для применения и взыскания единовременной санкции возникли до введения моратория.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки вывода судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

 

                                   П О С Т А Н О В И Л:

 

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А64-137/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Эдельвейс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  Е.А. Радюгина 

 

Судьи                                                                                                    Ю.В. ФИО1 

 

                                                                                                               ФИО2