АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-10988/2019

город Киров

09 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613340, Россия, 

<

...>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу - сельскохозяйственной артели (колхозу) «Лошкаринский»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613374, Россия, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Советск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 610002, 

<

...>),

о признании зачета недействительным, о взыскании, 

 

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, по доверенности от 01.08.2019,

ответчика – ФИО3, председателя, по паспорту, ФИО4, по доверенности от 20.01.2020, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (далее – истец, ООО «Советский Мясокомбинат», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу - сельскохозяйственной артели (колхозу) «Лошкаринский» (далее – ответчик, СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский», Кооператив) о взыскании 862 597 рублей 80 копеек, в том числе 756 592 рублей 00 копеек задолженности по выплате паевого взноса в связи с выходом из членов Кооператива, 106 005 рублей 80 копеек процентов за пользование денежными средствами за период с 29.08.2017 по 24.06.2019.  

            В ходе рассмотрения дела истец уточнил (уменьшил) исковые требования в части процентов, просит взыскать с ответчика 756 592 рубля 00 копеек задолженности и 67 621 рубль 70 копеек процентов за период с 17.04.2018 по 24.06.2019. Также истец просит признать недействительным зачет встречных требований, произведенный ответчиком 26.08.2019.    

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц и при данных обстоятельствах на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято судом. Дело рассматривается с учетом уточненных исковых требований.

Ответчик исковые требования не признает, в отзыве указывает о наличии встречной задолженности истца на дату проведения годового общего собрания 16.04.2018 в размере 710 725 рублей 32 копейки, в связи с чем решение о выплате пая было принято за вычетом долга истца. Спорную задолженность ответчик считает погашенной зачетом встречных однородных требований. Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик считает неправомерным, период начисления процентов и процентную ставку – необоснованными, при этом указывает, что обязанность по выплате паевого взноса в соответствии с протоколом от 22.11.2018 №7 внеочередного общего собрания членов Кооператива наступает с 22.05.2019.      

Определением от 21.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Советск» (далее – третье лицо, ООО «Мясокомбинат «Советск»).

 ООО «Мясокомбинат «Советск» в отзыве поддерживает позицию истца по делу, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителя в судебное  заседание не обеспечило. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении уточненных исковых требований настаивает, представитель ответчика исковые требования не признает.

Заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд с учетом обстоятельств, установленных постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу №А28-8465/2018, принятому по спору с тем же субъектным составом участников, а потому не подлежащих повторному доказыванию (статья 69 АПК РФ), установил следующие фактические обстоятельства.

Общество в 2010 году вступило в Кооператив в качестве ассоциированного члена. Представители обеих сторон пояснили, что договор с ассоциированным членом заключен не был. За период с 2010 по 2016 годы Общество внесло в паевой фонд ответчика паевой взнос в денежной форме. 

            В правление Кооператива 14.08.2017 поступило заявление Общества исходящий № 413 от 26.07.2017, в котором общество заявило о выходе из ассоциированных членов Кооператива с 10.08.2017 и потребовало возвратить внесенные Обществом денежные средства в размере 7 565 920 рублей и дивидендов. Общество 01.08.2017 также направило указанное заявление Кооперативу посредством почтового отправления (получено Кооперативом 15.08.2017).

Заседание правления СХПК СА колхоза «Лошкаринский» состоялось 25.08.2017, согласно которому председатель Кооператива предложил удовлетворить заявление Общества и вынести данное решение на утверждение наблюдательным советом и ближайшим общим собранием.

Кооператив 29.08.2017 направил Обществу письмо от 24.08.2017 № 135, в котором указал, что вопрос об утверждении выхода Общества из состава ассоциированных членов Кооператива будет рассмотрен на ближайшем общем собрании членов Кооператива.

Кооператив 13.03.2018 направил Обществу уведомление о созыве общего собрания членов Кооператива 16.04.2018 в 10 часов 00 минут. Согласно указанной в уведомлении повестке дня общего собрания седьмым вопросом повестки является вопрос «Исключение из ассоциированных членов Кооператива Общества»; вопросы, связанные с заявлением Общества о выходе из Кооператива, в повестке дня общего собрания отсутствуют.

Общее собрание членов Кооператива состоялось 16.04.2018 (протокол № 1 от 16.04.2018), на котором присутствовало 58 членов и ассоциированных членов Кооператива (общее количество членов Кооператива – 64, общее количество ассоциированных членов Кооператива – 65 на дату извещения и проведения собрания).

Согласно протоколу собрания по седьмому вопросу повестки дня приняты решения: «удовлетворить заявление Общества о выходе и исключить из ассоциированных членов Кооператива; паевой взнос Общества в сумме 756 592 рублей возвратить путем взаимозачета между Обществом и Кооперативом на сумму 710 725 рублей 32 копеек (акт сверки прилагается) и выплаты оставшейся части паевого взноса в размере 45 866 рублей 68 копеек на расчетный счет Общества в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием об исключении Общества из ассоциированных членов Кооператива.».

Общество, представители которого присутствовали фактически на собрании, не принимало участия в голосовании на собрании в качестве уполномоченного от ассоциированных членов. Истцу было направлено уведомление о выходе (исключении) с 16.04.2018 из ассоциированных членов.

05.10.2018 общество уведомило ответчика об отзыве заявления от 26.07.2018 о выходе из кооператива.

Полагая, что решения общего собрания членов Кооператива от 16.04.2018, принятые по седьмому вопросу повестки дня, являются недействительными (ничтожными), Общество обратилось в арбитражный суд с иском по делу №А28-8465/2018.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу №А28-8465/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.05.2019, в удовлетворении исковых требований ООО «Советский Мясокомбинат» отказано. Суд пришел к выводу, что в силу прямого указания в пункте 11 статьи 14, пункте 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации), подпункте 1 пункта 8, пункте 17 раздела 4 Устава ответчика, с даты принятия общим собранием решения об удовлетворении заявления Общества о выходе (с 16.04.2018) членство Общества в Кооперативе прекратилось.

Ссылаясь на неисполнение СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский» обязанности по выплате стоимости паевого взноса, Общество 24.06.2019 направило Кооперативу претензию об оплате суммы задолженности в размере 756 592 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, предупредило об обращении в суд.

Кооператив направил Обществу письмо от 17.07.2019 о предоставлении для подписания акта взаимозачета от 17.07.2019 №1 на сумму 756 592 рублей 00 копеек. Общество 24.07.2019 направило Кооперативу уведомление об отказе в подписании акта взаимозачета от 17.07.2019 №1.

Кооператив направил Обществу письмо от 26.08.2019 №91 (получено ООО «Советский Мясокомбинат» 26.08.2019) о зачете встречных однородных требований на сумму 756 592 рублей 00 копеек.

Полагая, что Кооператив необоснованно уклоняется от выплаты паевого взноса в полном объеме, а также считая зачет встречных требований Кооператива от 26.08.2019 недействительным, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В данном случае судом установлено, что 16.04.2018 общим собранием членов Кооператива по седьмому вопросу повестки дня принято решение об удовлетворении заявления Общества о выходе из ассоциированных членов Кооператива.

В соответствии с пунктом 11 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пунктом 17 раздела 4 Устава Кооператива ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается, в частности, в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Подпунктом 1 пункта 8 раздела 4 Устава Кооператива предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается с даты принятия общим собранием решения об удовлетворении заявления о выходе.

Таким образом, с даты принятия общим собранием решения об удовлетворении заявления истца о выходе (с 16.04.2018) членство Общества в Кооперативе прекратилось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пунктом 26 Устава Кооператива выходящему члену колхоза после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса колхоза, в течение пяти лет равными частями должна быть выплачена стоимость его пая или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. По решению правления колхоза, срок выплаты паевого взноса может быть уменьшен.

Подпунктом 4 пункта 2 раздела 7 Устава Кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено установление порядка возврата паевых взносов членам колхоза при выходе из колхоза.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив вправе при осуществлении расчетов с выходящим из членов кооператива лицом вычесть из причитающихся этому лицу выплат долги этого лица самому кооперативу.

Общим собранием членов Кооператива от 16.04.2018 принято решение возвратить паевой взнос Общества в сумме 756 592 рублей путем взаимозачета между Обществом и Кооперативом на сумму 710 725 рублей 32 копеек (акт сверки прилагается) и выплаты оставшейся части паевого взноса в размере 45 866 рублей 68 копеек на расчетный счет Общества в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием об исключении Общества из ассоциированных членов Кооператива.

Судом установлено, что в отношении ООО «Советский Мясокомбинат» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А28-11879/2017, которое на текущий момент не прекращено, судом рассматриваются требования заявителей к должнику. Определение о принятии судом к производству заявления о признании должника (истца) банкротом датировано 22.12.2017. 

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, зачет подлежащего выплате Обществу паевого взноса в сумме 756 592 рублей 00 копеек в счет погашения задолженности Общества, произведенный Кооперативом 26.08.2019, является сделкой, направленной на уменьшение задолженности должника (истца) перед кредитором (ответчиком).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из материалов дела следует, что ответчик заявил 26.08.2019 о зачете в период после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Указанный запрет обеспечивает защиту интересов всех кредиторов должника. Данное письмо на момент разрешения настоящего спора является действующим, не отменено и не утратило силу, применяется судами (например, применено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2019 № 305-ЭС19-19100).

Таким образом, после возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «Советский Мясокомбинат» зачет встречных однородных требований, оформленный заявлением от 26.08.2019 №91, не мог быть произведен. Указанная сделка – зачет суммы паевого взноса Общества в размере 756 592 рублей 00 копеек – является недействительной в силу статьей 168, 411 ГК РФ и не влечет юридических последствий. Следовательно, обязательство ответчика по выплате паевого взноса истцу не прекращено и не исполнено.

На момент рассмотрения дела стоимость паевого взноса истцу в заявленной сумме не выплачена, соответствующие доказательства в опровержение данного факта суду не представлены.

В данном случае суд исходит из того, что окончательная выплата стоимости паевого взноса, по смыслу решения общего собрания членов кооператива от 16.04.2018, должна была состояться по истечении шести месяцев со дня принятия решения общим собранием.

На основании изложенного, исковое требование истца о взыскании с ответчика 756 592 рублей 00 копеек долга по выплате паевого взноса является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец также просит взыскать с ответчика, с учетом уточнения, 67 621 рубль 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2018 по 24.06.2019 в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Расчет процентов  произведен по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

С учетом принятого Общим собранием членов Кооператива решения от 16.04.2018 шестимесячный срок для выплаты Обществу паевого взноса истек 16.10.2018. 

Доводы сторон об исчислении начала просрочки денежного обязательства Кооператива с другой даты (с 17.04.2018, с 22.05.2019) судом отклоняются, как противоречащие решению Общего собрания членов Кооператива от 16.04.2018, принятому в рамках его исключительной компетенции, не отмененному и не признанному недействительным в части сроков выплаты паевого взноса. Суд полагает, что уточнение формулировки решения (выписка из протокола внеочередного собрания членов кооператива от 22.11.2017), а также письмо от 15.10.2018 не изменило сроки выплаты стоимости паевого взноса, установленные решением от 16.04.2018, истцу, членство которого с 16.04.2018 в кооперативе прекратилось.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно произведенному судом расчету, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты паевого взноса (обязанности Кооператива, имеющей денежный характер) в сумме 756 592 рублей 00 копеек за период с 17.10.2018 по 24.06.2019 составляет 39 964 рубля 64 копейки. В указанной части исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поддерживаемой истцом цене иска, с учетом уточнения требований, соответствует государственная пошлина в размере 25 484 рубля 00 копеек, что следует из подпунктов 1, 2 пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации (19 484,00 + 6 000,00).

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом частичного удовлетворения имущественного требования (на 96,6 процентов), с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 24 822 рублей 00 копеек (19 484,00 х 96,6 процентов + 6 000,00). С истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 662 рублей 00 копеек, с учетом того, что исковые требования удовлетворены судом частично.

            Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

            Признать зачет встречных однородных требований от 26.08.2019 на сумму 756 592 рубля 00 копеек недействительной сделкой. 

            Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива - сельскохозяйственной артели (колхоза) «Лошкаринский»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613374, Россия, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613340, Россия, 

<

...>) 756 592 (семьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто два) рубля 00 копеек долга, 39 964 (тридцать девять тысяч девятьсот шестьдесят четыре) рубля 64 копейки процентов, всего 796 556 (семьсот девяносто шесть тысяч пятьсот пятьдесят шесть) рублей 64 копейки, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказать. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613340, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета 662 (шестьсот шестьдесят два) рубля 00 копеек  государственной пошлины. 

            Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива - сельскохозяйственной артели (колхоза) «Лошкаринский»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613374, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета 24 822 (двадцать четыре тысячи восемьсот двадцать два) рубля 00 копеек государственной пошлины. 

            Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

            Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

            Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

           Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                            Е.А. Татаренкова