ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.08.2021

Дело № А40-135633/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена        27.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  03.08.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Компании Релико Трейдинг ЛТД – ФИО1, доверенность от 10.06.2020,

рассмотрев 27.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Компании Релико Трейдинг ЛТД 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021

по заявлению Компании Релико Трейдинг ЛТД о процессуальной замене ООО «Формакс» 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инвестиционно-строительная компания «Коста»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2015 ООО «Инвестиционно-строительная компания «Коста» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО2 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы заявление Компании Релико Трейдинг ЛТД (далее- заявитель) о процессуальной замене кредитора ООО «Формакс» в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021, в удовлетворении заявленных требований  отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, заявитель  обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на нарушение судами норм материального  и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Компании Релико Трейдинг ЛТД на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судом, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель  ссылался на  заключение  02.04.2020 с ООО «Формакс» (цедент) договора уступки прав (требований) №1/04-2020, по которому заявитель (цессионарий) приобрел права требования цедента, в том числе  к ООО «ИСК «Коста» на сумму 1 767 731 765 руб. 70 коп. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, применив положения ст.ст. 10, 170, 575 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что передача прав по договору цессии являлась заведомо безвозмездной,  замена кредитора в спорном обязательстве путем подписания договора уступки прав требования имела место лишь формально, без намерения создать соответствующие экономические последствия.

Судами установлено, что на момент подписания договора уступки прав требования 16.10.2019 и 17.01.2020 в отношении ООО «Формакс» (цедент) МИФНС № 46 по г. Москве внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице),  27.04.2020 уполномоченным органом принято решение о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, запись об исключении общества внесена 29.10.2020.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что по состоянию на 02.04.2020 общество уже более двенадцати месяцев фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

 Учитывая указанные обстоятельства, а также проанализировав условия договора цессии в порядке ст.431 ГК РФ (оплата векселем от 02.04.2020 номинальной стоимостью 200 000 долларов США со сроком погашения не ранее 31.12.2020 с процентной ставкой 5% годовых, суды посчитали, что условия договора цессии в части оплаты являлись заведомо неисполнимыми, соответственно, передача прав по договору цессии являлась заведомо безвозмездной.

Кроме того, суды пришли к выводу, что заявитель намеревался  получить статус конкурсного кредитора должника, что позволило бы без законных оснований получить доминирующее количество голосов кредиторов и обеспечило бы возможность безусловно контролировать решения, принимаемые собранием кредиторов должника, а равно претендовать на его конкурсную массу.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отсутствии оснований для процессуального правопреемства соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу № А40-135633/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                               Н.А. Кручинина

 

                                                                                                                      Н.Н. Тарасов