ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6455/2020

28 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 /сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35880/2021, 13АП-35882/2021)  ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 по делу № А56-6455/2020/сд.2 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ФИО4, ФИО5 к ООО «Торговый дом «Нева», ФИО3, ФИО2 о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «Нева», 

установил:

ООО «Компания «Н» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Торговый дом «Нева» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 14.05.2020 в отношении ООО «Торговый дом «Нева» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6. 

Решением арбитражного суда от 10.09.2020 ООО «Торговый дом «Нева» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 

Конкурсный кредитор ООО «Ленреконструкция» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании единой недействительной сделкой заключенные между ООО «Торговый дом «Нева» и ФИО3 инвестиционный договор № 11-2014 от 22.08.2014 и соглашение об отступном от 18.12.2014, по которому должник 18.12.2014 передал ФИО3 простой вексель № 0000001 номинальной стоимостью 58 000 000 руб. 

Определением арбитражного суда от 22.07.2021 заявление ООО «Ленреконструкция» принято к производству суда с присвоением обособленному спору номера А56-6455/2020/сд.2.

ФИО5 обратился с аналогичным заявлением о признании недействительной сделки. Указанному заявлению ФИО5 присвоен порядковый номер А56-6455/2020/сд.3. 

Определением арбитражного суда от 16.09.2021 произведена замена заявителя ООО «Ленреконструкция» по обособленному спору №А56-6455/2020/сд.2 на ФИО4, обособленные споры №А56-6455/2020/сд.2 и №А56-6455/2020/сд.3 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера №А56-6455/2020/сд.2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 признаны единой недействительной сделкой инвестиционный договор от 22.08.2014 № 11-2014, соглашение об отступном от 18.12.2014, заключенные между ООО «Торговый дом «Нева» и ФИО3, а также передача ООО «Торговый дом «Нева» ФИО3 простого векселя № 0000001 от 18.12.2014 номинальной стоимостью 58 000 000 руб. 

ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят  указанное определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению заявителей, выводы суда о том, что ФИО3 и ФИО2 являются аффилированными лицами по отношению к ФИО7, а также об отсутствии экономической целесообразности заключения сделок, носят предположительный характер и не соответствуют фактическим обстоятельства дела. Кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства заявителей об отложении судебного заседания.

В суд от ФИО5 и ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

ФИО2 и ФИО3 направили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

ФИО3 направил в суд ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7

В настоящем судебном заседании представители подателей жалоб поддержали ходатайства о приобщении дополнительных доказательств и о привлечении третьего лица.

 Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении дополнительных доказательств на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные документы не были предметом исследования в суде первой инстанции, уважительность причин невозможности представления их суду первой инстанции не доказана.

В удовлетворении ходатайства ФИО3 апелляционным судом отказано, поскольку привлечение к участию в деле третьих лиц на стадии апелляционного обжалования действующим законодательством не предусмотрено.

Представители заявителей поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представители ФИО5 и ФИО4 поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Конкурсный управляющий поддержал позицию конкурсных кредиторов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между ФИО3 (инвестор) и ООО «Торговый дом «Нева» (застройщик, зарегистрированный 05.09.2013) 22.08.2014 заключен инвестиционный договор № 11-2014, согласно которому застройщик принимает обязательства в срок до 31.12.2015 завершить строительство многофункционального торгового комплекса и передать в собственность инвестору нежилые помещения. 

Согласно п. 3.3. инвестиционного договора ФИО3 в качестве инвестиционного взноса передал должнику два простых векселя, выпущенных ООО «Венеция» № В-000011 от 23.05.2013 номинальной стоимостью 35 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2014, и № В-000012 от 27.05.2013 номинальной стоимостью 30 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2014. Передача ценных бумаг оформлена двусторонним актом приема-передачи векселей от 22.08.2014. 

Между ФИО3 и ООО «Торговый дом «Нева» 18.12.2014 заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательство должника (застройщика) по инвестиционному договору прекращаются, а в качестве отступного должник передает кредитору собственный вексель № 0000001 от 18.12.2014 номинальной стоимостью 58 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2016.

 02.03.2015 в собственность ООО «Торговый дом «Нева» перешел объект незавершенного строительства с кадастровым номером 47:16:0201004:90, расположенный по адресу: Ленинградская область, Кировский муниципальный район, Отрадненское городское поселение, г. Отрадное, Ленинградское шоссе, д. 1д. Объект приобретен должником по договору купли-продажи от 01.08.2014 года, заключенному с ООО «Галатея». 

05.12.2017 решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-3195/17 удовлетворен иск ФИО3 к ООО «Торговый дом «Нева» о взыскании вексельного долга, взыскано 58 000 000 руб. задолженности и 60 000 руб. судебных расходов. Определением районного суда от 26.02.2020 по тому же делу истец ФИО3 заменен на его правопреемника – ФИО2, в связи с заключением договора цессии от 23.12.2019.

27.08.2020 определением арбитражного суда по делу №А56-6455/2020/тр2 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом «Нева» требование ФИО2 в размере 58 060 000 руб. основного долга.

В обоснование заявления конкурсные кредиторы указывают на аффилированность ФИО3 и ООО «Торговый дом «Нева», нахождение указанных лиц в юридической, фактической, родственной связи с иными компаниями и физическими лицами, образующими единую группу, и в настоящее время включенные в реестр кредиторов должника. Заявители ссылаются в частности на следующие обстоятельства: из банковских выписок должника следует, что в период 2014-2016 годов общество получало беспроцентные займы, само выдавало займы, а также осуществляло оплату за ряд компаний, участником и бенефициаром которых являлся ФИО7; ФИО3 является генеральным директором и единственным участником ООО «Альянс», которое также осуществляло многочисленные выплаты за ООО «Торговый дом «Нева» в пользу третьих лиц на основании распорядительных писем последнего, при чем без надлежащего договорного оформления. Аналогичные выплаты осуществляло также и ООО «ЭнергоРесурс», директором и участником которого является ФИО2 – правопреемник ФИО3 по спорному вексельному обязательству; ФИО3 является супругом ФИО8 (однофамилицы ФИО7); ФИО2 является гражданской супругой ФИО7, а также бывшим работником должника; ООО «Альянс» неоднократно выкупало задолженность компаний, входящих в группу, включая ООО «Торговый дом «Нева», перед третьими лицами; все компании группы находились по одному юридическому адресу и имели общих юридических представителей. 

Также конкурсные кредиторы указывают на отсутствие экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок и отсутствие у должника финансовой возможности в выдаче векселя на сумму 58 000 000 рублей, неполучении должником встречного предоставления взамен передачи данного векселя ФИО3, что в результате привело к формированию искусственной кредиторской задолженности перед аффилированным лицом и является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредиторов в суд с настоящими заявлениями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые кредиторами сделки совершены аффилированными лицами, образуют единую цепочку, объединенную единым противоправным умыслом причинения вреда кредиторам должника, путем искусственного создания задолженности, в связи с чем, признал цепочку сделок недействительной на основании статьи 10 и статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб,  отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу ст. ст. 64, 65 АПК РФ, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ предметом доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленного спора – заявления конкурсного кредитора о признании сделки должника недействительной - являются обстоятельства, устанавливающие или опровергающие факт недействительности оспариваемой сделки, т.е. наличие квалифицирующих признаков, при которых закон допускает признание судом сделки недействительной. 

В силу п. 3 ст. 61.1. Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 30.07.2013 года) указано, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ)

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

 Как установил суд, на основании оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств ФИО3 (векселеполучатель) и ООО «Торговый дом «Нева» (векседатель) входили в единую группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что позволило верно оформить все деловые документы (договоры, соглашения, акты приема-передачи векселей) без реального намерения создавать правовые последствия сделок

Как следует из апелляционных жалоб, возражая против доводов об аффилированности ответчиков, вхождении их в единую группу лиц, апеллянты ссылаются на следующее:

- договорные отношения ООО «Торговый дом «Нева» с компаниями, чьим руководителем либо участником являлся или является ФИО7 не свидетельствует об аффилированности данных компаний; ФИО7 не является бенефициаром ООО «Торговый дом «Нева»;

 - ФИО3 не связан с ФИО7, равно как и не доказана связь между ФИО7 и ФИО2 (правопреемницей ФИО3);

- договорные отношения между ООО «Торговый дом «Нева» и ООО «Альянс» (компании, руководителем которой являлся и является ФИО3) не свидетельствуют об аффилированности.

Вопреки позиции апеллянтов в материалы настоящего обособленного спора представлены достаточные доказательства (как прямые, так и косвенные), указывающие на наличие признаков фактической аффилированности не только между ФИО3 и ООО «Торговый дом «Нева», но и между ФИО7 и ФИО2 (вхождении всех указанных лиц в единую группу).

В соответствии с практикой Верховного Суда Российской Федерации, суды могут признавать лица фактически аффилированными в ситуации, когда в их отношениях отсутствуют признаки юридической зависимости, однако, исходя из их поведения в хозяйственном обороте в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, можно сделать вывод о взаимосвязанности действий и единстве целей. 

В настоящем обособленном споре выводы  суда о наличии признаков  фактической аффилированности ФИО3, ООО «Торговый дом «Нева», а также ФИО7 (как бывшего бенефициара общества) и ФИО2 (правопреемницы ФИО3, гражданской супруги ФИО7) основаны на оценке совокупности следующих обстоятельств:

-выписки  банковских счетов ООО «Торговый дом «Нева» за 2014-2016 года (приложение № 4 к заявлению ФИО9.), отражают многочисленные операции между компаниями, подконтрольными ФИО7: беспроцентные займы, оплата третьим лицам за других участников группы, предоставление беспроцентных займов как самим ФИО7, так и его сыном - ФИО10 (участником ООО «Торговый дом «Нева» в 2016-2017 годах). При этом, предоставление беспроцентных займов является характерным признаком вхождения лиц в одну группу, так как такое поведение не свойственно независимым участникам оборота и не является стандартным поведением либо обычной хозяйственной деятельностью для коммерческих организаций.

- многочисленные платежи по письмам за должника со стороны ООО «Альянс», руководителем и участником которого является ФИО3, также указывают на принадлежность компаний (как следствие, ФИО3) единой группе и доверительный характер отношений. 

 -доверительные отношения между ФИО3 и ФИО7, равно как и ФИО2 и ФИО7 в обоснование чего предоставлены нотариальный осмотр соц.сетей,  объяснения ФИО2, которая подтверждает нахождение с ФИО7 в гражданском браке. Кроме того,  вывод об аффилированности ФИО7, ООО «Венеция», ФИО2, а также ее сестры - ФИО11 нашел отражение в определении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу А56-51984/2020/ТР.8, принятому в рамках дела о банкротстве ООО «Венеция». 

Ссылка апеллянтов на судебный акт по делу А56-20016/2016/СД.9-19, которым якобы опровергается заинтересованность ФИО2 по отношению к ФИО7, справедливо критически воспринята судом первой инстанции. При этом ссылки  апеллянтов на обстоятельства спора №А56-13944/2019 не опровергают доводов кредиторов об аффилированности ФИО3 (ООО «Альянс») с ООО «Торговый дом «Нева», так как в рамках данного спора не исследовались обстоятельства вхождения данных лиц в единую группу

 Кроме того, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности экономической целесообразности инвестиционного договора и соглашения об отступном путем выдачи должником собственного векселя, усмотрев признаки мнимости сделок.

Принимая во внимание, что ни ФИО3, ни ФИО2 не опровергли относимыми и допустимыми доказательствами связь с ООО «Торговый дом «Нева» (включая связь через бывшего бенефициара - ФИО7), то на указанных лицах лежало повышенное бремя по доказыванию реальности сделки и объяснению мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенных соглашений.

Как следует из п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Оценивая доводы о пороках спорных сделок, суд первой инстанции правомерно не стал ограничиваться формальной проверкой соответствия документов (инвестиционного договора, соглашения об отступном и т.д.) требованиям действующего законодательства, а принял во внимание иные доказательства и объяснения сторон, в том числе об экономических, организационных возможностях ФИО3 (инвестора) и ООО «Торговый дом «Нева» (застройщик) осуществить спорные сделки, включая выдачу векселя на 58 000 000руб.

Так, из материалов дела следует, что  передав вексели ООО «Венеция» на сумму 65 000 000 руб. (с наступившим сроком платежа), через четыре месяца ФИО3 соглашается на получение другого векселя на сумму 58000000 руб. (значительно меньшей номинальной стоимостью, с существенной отсрочкой платежа, без какого-либо обеспечения). При этом ООО «Торговый дом «Нева» фактически не осуществляло деятельности до весны 2015 года, не имело репутации застройщика (девелопера) на рынке Санкт-Петербурга и Ленинградской области  и не обладало имуществом, способным обеспечить такое долгое обязательство на столь значительную сумму. Совокупный денежный оборот общества в период активного осуществления им деятельности в 2015-2017 годах меньше, чем номинальная стоимость собственного векселя.

Подобное поведение несвойственно независимым участникам оборота и объясняется вероятно  наличием тесных доверительных связей, в том числе с бывшим бенефициаром должника – ФИО7

Кроме того, оценив содержание и условия инвестиционного договора, суд пришел к выводу об отсутствии какого-либо нарушения со стороны ООО «Торговый дом «Нева», способного повлечь расторжение или прекращение договора при аналогичных обстоятельствах  между независимыми сторонами. При этом инвестиционный договор, заключенный между ФИО3 и ООО «Торговый дом «Нева», является единичным случаем, равно как и выдача собственного векселя, должник не имел иных инвестиционных или вексельных обязательств» перед кем-либо, что также вызывает разумные сомнения в реальности сделки.

Кроме того, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции  стороны не смогли представить разумного объяснения и мотивов подобного поведения по расторжению договора. При этом  ФИО3 не отрицал, что ему было известно об отсутствии у должника на дату заключения инвестиционного договора права собственности на объект незавершенного строительства , отсутствии расчетов с ООО «Галатея».

Кроме того, несмотря на наступивший 01.01.2016 срок для предъявления векселя, ФИО3 не обратился в суд за взысканием денежных средств, не предъявлял каких-либо претензий, что выходит за рамки разумного поведения независимого лица, имеющему значительную по объему дебиторскую задолженность. Напротив, с конца 2016 по начало 2018 осуществляются платежи со стороны ООО «Альянс», директором и учредителем которого является ФИО3 за ООО «Торговый дом «Нева» якобы по письмам должника. То есть происходит только увеличение кредиторской задолженности, сама же вексельная задолженность не взыскивается.

Только 01.08.2017 ФИО3 предъявляет исковое заявление в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга о взыскании с ООО «Торговый дом «Нева» вексельной задолженности. При этом, на момент подачи вышеуказанного иска мажоритарным участником должника с 55% долей являлся ФИО10 (сын ФИО7), а расположение компании совпадало с адресом других компаний, входящих в группу: Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 32.

05.12.2017 решением районного суда по делу № 2-3195/17 исковые требования ФИО3 были удовлетворены, при наличии формальных возражений, подписанных ФИО11 (сестрой ФИО2). Будучи уведомленным о дате судебного заседания, ООО «Торговый дом «Нева» не направило представителя ни в одно заседание, исполнительный лист ко взысканию не предъявлялся, что также свидетельствует о взаимосвязи указанных лиц и заинтересованности сторон именно в получении соответствующего судебного акта, а не фактическом  взыскании задолженности.

Суд первой инстанции также указал, что из представленных в материалы дела документов  (бухгалтерских балансов должника за 2014-2015 год и выписок по счетам) следует, что должник не реализовал свои права по полученным 22.08.2014 в качестве инвестиционного взноса векселям.

Опровергая указанные выводы, податели жалобы указали, что вексели были проданы должником 11.11.2014 ООО «ПСК «Авангард» и 16.10.2014 ФИО7 

Между тем, из пояснений сторон, изложенных в ходатайствах о приобщении документов, следует, что  покупатели векселей в момент их передачи за них   не рассчитались. Впоследствии  задолженность по их оплате была зачтена  в счет взаиморасчетов по обязательствам, которые возникли намного позже заключенных договоров купли-продажи векселей и документально надлежащими доказательствами  не подтверждены.  Кроме того,  18.12.2014 между должником и ФИО7 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи векселя, в соответствии с которым стороны установили цену векселя 15 000 000 руб.  вместо 30 000 000 руб.  и срок оплаты до 30.09.2015, что  само по себе нетипично для подобного рода сделок, свидетельствует о взаимосвязи указанных лиц и намерении искусственно создать видимость оборота векселей.

При этом апелляционный суд отмечает, что соответствующие документы, в обоснование возражений, не приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, поскольку не были представлены в суд первой инстанции, несмотря на  поступление соответствующего заявления об оспаривании сделки в суд 09.07.2021 и осведомленности сторон об аргументах друг -друга  по данному вопросу исходя из судебных разбирательств по иным обособленным спорам и в суде общей юрисдикции.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о недобросовестных и согласованных действиях группы лиц, ранее имевшей операционный и корпоративный контроль над ООО «Торговый дом «Нева», с целью легализации вексельного долга и наращивания фиктивной кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения, апелляционным судом не установлено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права, документально неподтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.10.2021 по делу № А56-6455/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков