Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманскдело № А42-6495/202024 ноября 2020 года

резолютивная часть решения оглашена 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Дубровкина Р.С., при ведении протокола секретарем с/з ФИО1, при участии представителя ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» ФИО2 (доверенности от 10.01.2020 и 25.05.2020), от ООО «Бэст-Ритейл» ФИО3 (доверенность от 25.09.2020, до перерыва), рассмотрев в открытом заседании иск ООО «РИЦ» к ООО «Бэст-Ритейл» о взыскании, третье лицо: ООО «Ситэк-кэпитал»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (183010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бэст-ритейл» (183010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 980645,16 рубля арендной платы с 12.10.2018 до 05.08.2019 и 203483,87 рубля неустойки, начисленной за просрочку оплаты 16.10.2018 до 02.10.2019, а также 500752,19 рубля в счет компенсации расходов за коммунальные услуги с 12.10.2018 до 05.08.2019.

Иск обоснован ненадлежащим исполнением договора аренды от 12.10.2018 № 2/18.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ситэк-кэпитал» (183010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В отзыве ответчик просил отказать в иске, поскольку требование заявлено в суд ненадлежащим истцом, право требования задолженности перешло к третьему лицу.

ООО «Ситэк-Кэпитал» в отзыве на иск пояснило, что права арендодателя по договору перешли к третьему лицу с 06.08.2019, правопритязаний на взыскиваемую задолженность не имеется.

Стороны поддержали заявленные доводы и возражения. В судебном заседании объявлялся перерыв с 11 до 18 ноября 2020 года.

После перерыва представитель ответчика не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя.

Представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения ходатайства, указав, что оснований для отложения судебного заседания не имеется.

Суд отклонил ходатайство об отложении рассмотрения дела, поскольку явка представителя не признана обязательной, а представитель истца и третьего лица заявил возражения против отложения судебного разбирательства, просил рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика. Истец поддержал заявленные требования.

Как следует из представленных доказательств, 12.10.2018 сторонами заключен договор аренды № 2/18. По его условиям ООО «РИЦ» (арендодатель) передал, а ООО «Бэст-ритейл» (арендатор) принял нежилое помещение, расположенное по адресу: пгт. Зеленоборский, ул. Заводская, д. 14, кадастровый номер 51:19:0030131:170, площадью 424,3 м2, для использования под продовольственный магазин.

Согласно пункту 2.6 срок аренды 60 месяцев с даты подписания договора. Передача имущества оформлена актом от 12.10.2018.

Размер арендной платы указан в пункте 4.2.1 договора.

В соответствии с пунктом 4.2.2 договора ответчик обязался вносить арендную плату путем перечисления ежемесячных авансовых платежей на расчетный счет истца не позднее 15-го числа отчетного месяца. Арендная плата уплачивается на основании договора, без выставления счета.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что арендная плата и компенсация коммунальных услуг в полном объеме вноситься авансом на расчетный счет Арендодателя в срок до пятнадцатого числа отчетного месяца. В платежных документах обязательно указывается номер договора и период (месяц и год), за который производится оплата. Отчетным месяцем считается календарный месяц.

В пункте 2.5 договора содержится условие об уплате пеней, в размере 0,1% от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно общедоступной информации, опубликованной в «Вестнике государственной регистрации» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 20 ноября 2018 года общим собранием участников ООО «РИЦ» (протокол б/н от 20.11.2018) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Ситэк-кэпитал».

Кроме того, общим собранием участников ООО «РИЦ» (протокол б/н от 20.11.2018) утвержден разделительный баланс по состоянию на 20.11.2018.

В нем отражено, что дебиторская задолженность остается за ООО «РИЦ», и от реорганизуемого ООО «РИЦ» к выделяемому ООО «Ситэк-кэпитал» в порядке универсального правопреемства переходят все права и обязанности связанные с недвижимым имуществом, в том числе и по помещению, переданному в аренду ООО «Бэст-ритейл».

ООО «Ситэк-кэпитал» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.05.2019 в результате реорганизации в форме выделения из ООО «РИЦ» (ГРН 

<

***>).

06.08.2019 ООО «РИЦ» (прежний арендодатель), ООО «Ситэк-кэпитал» (новый арендодатель) и ООО «Бэст-ритейл» (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 12.10.2018 № 2/18. По его условиям прежний арендодатель в связи с реорганизации в форме выделения передает новому арендодателю всю документацию, из которой вытекают права и обязанности, передаваемые по настоящему соглашению. Преамбула и раздел 7 договора изложены в новой редакции. В пунктах 3 и 4 соглашения указано, что во всем остальном, что не оговорено в соглашении стороны руководствуются положениями договора. Соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018 года.

Дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию в установленном порядке.

3 декабря 2019 года ООО «Ситэк-кэпитал» и ООО «Бэст-ритейл» подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 12.10.2018 № 2/18 регулирующее положения о размере и порядке внесения платы за пользование имуществом, за коммунальные услуги. В пункте 7 данного соглашения указано, что оно вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018 года

Ответчик не вносил арендную плату с 12.10.2018 до 05.08.2019, в результате образовался долг в размере 980645,16 рубля.

С целью возмещения расходов арендодателя на тепловую и электрическую энергию, водоснабжение и водоотведение за период с 12.10.2018 до 05.08.2019 арендатору выставлены счета-фактуры на общую сумму 759021,69 рубля.

С учетом частично оплаты задолженность за коммунальные услуги в спорный период составила 500752,19 рубля.

В претензии от 26.12.2019 истец предложил ответчику погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате и по коммунальным платежам, а также уплатить пени за просрочку внесения арендной платы.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Нахождение имущества во временном владении и пользовании ответчика с 12.10.2018 до 05.08.2019, а также наличие у ООО «Бэст-ритейл» обязанности вносить плату за пользование объектом аренды, возмещать расходы по коммунальным платежам, подтверждены представленными доказательствами, не оспорены ответчиком, установлены судом.

Возражение ООО «Бэст-ритейл» о том, что требование о взыскании задолженности перешло в порядке универсального правопреемства к ООО «Ситэк-кэпитал», поэтому ООО «РИЦ» является ненадлежащим истцом по делу, не принято судом по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Вместе с тем, переход прав и обязанностей в случае реорганизации в форме выделения не может быть признан универсальным, а является сингулярным, так как осуществляется переход отдельных прав и обязанностей или отдельной группы прав и обязанностей, а их объем определяется в соответствии с передаточным актом.

Из представленного в материалы дела разделительного баланса по состоянию на 20.11.2018 следует, что вся дебиторская задолженность остается за ООО «РИЦ».

Заключение лицами, участвующими в деле дополнительного соглашения от 06.08.2019, и указания в нем на распространения его действия, на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018 года, не имеет, по мнению суда первой инстанции, правового значения для разрешения настоящего спора.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

ООО «Ситэк-кэпитал» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.05.2019 (ГРН 

<

***>), поэтому ранее этой даты третье лицо не обладало правоспособностью.

Кроме того, ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-кэпитал» являются группой юридических лиц, подконтрольных бенефициарному владельцу.

В отзыве на иск ООО «Ситэк-кэпитал» подтвердило, что право на взыскание спорной задолженности с 12.10.2018 до 05.08.2019 третьему лицу не передавалось. Претензия от 06.07.2020 предъявлена ответчику в части задолженности, образовавшейся с 06.08.2019.

Представитель истца и третьего лица, участвовавший в судебном заседании подтвердил, что спорная задолженность ООО «Ситэк-кэпитал» не передавалась и осталась у ООО «РИЦ».

Расчет арендной платы, расходов по коммунальным платежам за спорный период представлен в дело, ответчиком не оспорен, проверен судом и признается достоверным.

Расчет учитывает оплату, поступившую от ООО «Бэст-ритейл». Доказательств оплаты задолженности в большем размере, чем учитывает истец, ответчиком не представлено.

Требование о взыскании 1 481 397,35 рубля долга по арендной плате и по коммунальным платежам заявлено обосновано.

За просрочку внесения арендной платы с 16.10.2018 до 02.10.2019 истец начислил 203483,87 рубля пеней.

Соглашение об уплате пеней содержится в пункте 2.5 договора аренды.

Расчет представлен в дело, не оспорен ответчиком, проверен судом, признан достоверным.

В связи с просрочкой внесения арендной платы требование о взыскании пеней удовлетворяется судом.

Заявленные требования соответствуют статьям 309, 310, 330, 331, 606, 614 Гражданского кодекса РФ. Иск удовлетворяется.

Поручением от 17 января 2020 года № 2 истец перечислил в федеральный бюджет 29848 рублей государственной пошлины.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Копия настоящего судебного акта лицам, участвующим в деле почтовой связью не направляется.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт арбитражного суда, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

Судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 177, 186 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ по ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бэст-ритейл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» 1 481 397 рублей 35 копеек основного долга и 203483 рубля 87 копеек пеней, всего 1 684 881 рубль 22 копейки, а также 29848 рублей судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

СудьяР.С. Дубровкин