/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 февраля 2018 года

Дело №

А21-8319/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Морозовой В.М. – Федорова С.В. (доверенность от 22.07.2016),

рассмотрев 20.02.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Морозовой Валентины Михайловны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Инвест» Романенко Т.В. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017         (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А21-8319/2014, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эталон-Вест-Строй», место нахождения: 236038, г. Калининград, Юбилейная ул., д. 6, оф. IV,                      ОГРН 1123926039214, ИНН 3906266911, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Инвест», место нахождения: 236011, г. Калининград ,    ул. О. Кошевого, д. 35, кв. 116, ОГРН 1023901024290, ИНН 3906088803 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.11.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Романенко Татьяна Федоровна.

Решением от 14.07.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 29.01.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Романенко Т.Ф.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий     Романенко Т.Ф. обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными договоров от 05.03.2014  долевого участия в строительстве жилого дома  № 7/14, 8/14, 10/14,   заключенных между должником и Морозовой В.М., и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 20.07.2017 (с учетом определения от 20.07.2017 об исправлении опечатки), оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Морозовой В.М. в конкурсную массу должника взыскано 6 012 973 руб. 5 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 определение от 20.07.2017 изменено в части применения последствий недействительности сделок; с Морозовой В.М. в конкурсную массу должника взыскано 1 464 223 руб. 50 коп., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведенной оплатой по договорам от 05.03.2014. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Морозова В.М. просит отменить определение от 20.07.2017 и постановление от 16.11.2017 и направить дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судом о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом их сторонами, а  также указывает, что так как оспариваемые сделки были направлены на финансирование строительства объекта незавершенного строительства и совершены должником в ходе обычной хозяйственной деятельности, то в силу пункта 1 статьи 201.8-1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), они не могли быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 названного Закона.

Кроме того, судами не исследован довод подателя жалобы о возможности возврата спорных квартир в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий должника Романенко Т.Ф. в своей кассационной жалобе просит отменить постановление от 16.11.2017 и оставить в силе  определение от 20.07.2017, полагая неверным применение апелляционной инстанцией последствий недействительности оспоренных сделок.

В судебном заседании представитель Морозовой В.М. поддержал доводы ее жалобы и возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего, пояснив, что перед лицами, которым Морозова В.М. уступила права требования по оспариваемым сделкам, должник исполнил обязательства по передаче жилых помещений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды двух инстанций, 05.03.2014 Морозова В.М. (участник долевого строительства) и Общество (застройщик) заключили договоры  долевого строительства № 7/14, 8/14 и 10/14 в отношении трех двухкомнатных  квартир (общей площадью 61,7 кв.м каждая), расположенных в строящемся   жилом доме по строительному адресу: Калининградская область, Гурьевский район, п. Малое Исаково, ул. В. Цоя, д. 2 «А».

По каждому договору Морозова В.М. обязалась уплатить Обществу              1 516 250 руб.

Конкурсный управляющий должника оспорил указанные сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на существенное занижение стоимости указанных квартир. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделок по указанному конкурсным управляющим основанию и взыскал с Морозовой В.М. рыночную стоимость спорных квартир.

Суд апелляционной инстанции изменил определение от 20.07.2017 в части размера взыскиваемой сумм, приняв во внимание, что должник по указанным договорам получил 4 548 750 руб.  

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обжалуемыми судебными актами.

Как установили суды, в отношении договоров № 7/14 и 8/14 Морозова В.М. уступила свои права и обязанности соответственно Лукив Виктории Викторовне (по договору от  10.10.2014 уступки прав и перевода долга) и Пуляевской Нине Васильевне и  Пуляевскому Юрию Викторовичу (по договору от 20.06.2014 уступки прав и перевода долга), а по договору № 10/14 Морозова В.М. уступила права участника строительства Дорожнову Виктору Владимировичу (по договору от 12.12.2014 уступки прав). 

В материалах дела не имеется доказательств того, что на основании оспариваемых сделок Морозова В.М. получила от должника какое-либо исполнение.

Уступка прав и перевод долга являются формой перемены лиц в обязательстве, из чего следует, что после государственной регистрации сделок по уступке прав и обязанностей Морозова В.М. перестала являться стороной оспариваемых договоров долевого строительства.

Между тем, суды не дали оценки данному обстоятельству, не рассмотрели вопрос о необходимости привлечения к участию в обособленном споре лиц, получивших от Морозовой В.М. соответствующие права требования к должнику, и не установили, каким именно лицам и в силу каких оснований должник передал спорные квартиры.

Довод Морозовой В.М. о невозможности оспаривания названных договоров по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права.

Так как указанные фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судами не установлены, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 по делу № А21-8319/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк