Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А81-11060/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу  № А81-11060/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Арктикнефтегазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - АО «АНГС», должник), принятые  по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) о взыскании  с ФИО2 убытков в размере 4 556 064 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ПаритетКонсалт».

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 02.07.2023.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Линия права», принятого определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.12.2018.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.06.2020 в отношении АО «АНГС» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о привлечении ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков, взыскав с него в пользу АО «АНГС» 4 556 064 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, заявление удовлетворено, с ФИО2 в пользу АО «АНГС» взысканы убытки в размере 4 556 064 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора; указывает, что не являлся участником обособленного спора, в рамках которого договор об оказании юридических услуг от 02.03.2018, заключенный между АО «АНГС» и обществом с ограниченной ответственностью «ПаритетКонсалт» (далее - ООО «ПаритетКонсалт»), признан недействительным, а потому он не носит преюдициального характера; по мнению кассатора, сделка была заключена в интересах должника, спорные платежи произведены должником на основании обязательств, возникших из условий оплаты услуг по дополнительным соглашениям № l - № 4 к договору об оказании юридических услуг от 02.03.2018, а не в связи с подписанием актов приемки услуг. Полагает, что в случае признания действий ответчика виновными, размер ответственности не должен превышать суммы выплат по подписанным ФИО2 дополнительным соглашениям № 2 и № 3, поскольку дополнительные соглашения № l и № 4 ответчик не подписывал.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

От ФИО2 поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 02.03.2018, заключенного между АО «АНГС» и ООО «ПаритетКонсалт», в редакции дополнительных соглашений от 02.04.2018 № 1, от 02.04.2018 № 2, от 17.09.2018 № 3, от 17.02.2019 № 4, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 4 700 000 руб., процентов, начисленных в период с 14.05.2018 по 09.03.2021, в размере 737 266,59 руб., а также процентов, подлежащих начислению на сумму 4 700 000 руб. в размере ключевой ставки Банка России в период с 10.03.2021 по дату фактического возврата денежных средств, полученных по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.03.2022 определение от 07.09.2021 и постановление от 01.12.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2023, заявленные требования удовлетворены.

ООО «ПаритетКонсалт» до настоящего времени денежные средства, взысканные определением суда от 11.05.2022 в сумме 4 700 000 руб. в конкурсную массу АО «АНГС» не возвратило.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде убытков: противоправности поведения ответчика, факта их причинения должнику в заявленном размере, наличия причинно-следственной связи между неправомерными действиями и понесенными убытками.

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

В том числе руководитель несет ответственность по возмещению причиненных обществу убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 5 Постановления № 62).

В рамках обособленного спора о признании сделок недействительными, судами установлено, что между ООО «ПаритетКонсалт» (исполнитель) и АО «АНГС» (заказчик) был заключен договор об оказании юридических услуг от 02.03.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется осуществить защиту прав и законных интересов заказчика в связи с взысканием задолженности с ООО «РН-Ванкор» по договору подряда № В060217/0027Д от 09.01.2017, ООО «Тагульское» по договору подряда № 7520217/0007Д от 09.01.2017, АО «Сузун» по договору подряда № 7510215/0001Д от 26.01.2015, а заказчик обязуется оплачивать оказание услуг исполнителя в размере, порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

В предмет настоящего договора входит оказание юридических услуг при рассмотрении встречных исковых требований в рамках арбитражных дел по искам заказчика, а также самостоятельных исковых требований к заказчику, возникших из вышеуказанных договоров подряда.

В силу пункта 2.1 договора от 02.03.2018 исполнитель осуществляет: правовую экспертизу документов, представленных заказчиком, связанных предметом договора; подготовку искового заявления, предъявление его в арбитражный суд; представление интересов заказчика в арбитражном суде первой инстанции; представление интересов заказчика в арбитражном суде апелляционной инстанции; представление интересов заказчика в арбитражном суде кассационной инстанции; представление интересов заказчика в органах, осуществляющих принудительное исполнение судебных актов.

В пунктах 4.1, 4.2 договора от 02.03.2018 стороны согласовали, что стоимость услуг, предусмотренных пунктами 2.1.1 – 2.1.6 договора, составляет 5 000 000 руб.

Стоимость услуг по каждому конкретному арбитражному делу будет определена сторонами в дополнительных соглашениях к договору; при этом общая стоимость услуг, предусмотренных пунктами 2.1.1 – 2.1.6 договора, изменению не подлежит.

На основании пунктов 2.2.4, 2.2.5 договора от 02.03.2018 исполнитель вправе привлекать на договорной основе специалистов для разъяснения вопросов, связанных с оказанием юридических услуг заказчику; самостоятельно определять способы выполнения поручений заказчика и оказания ему услуг по предмету настоящего договора, назначать из числа своих сотрудников лиц, непосредственно исполняющих поручения и оказывающих услуги заказчику по предмету настоящего договора.

Для исполнения своих обязательств по оказанию юридических услуг должнику ООО «ПаритетКонсалт» подписало с ФИО5 и ФИО6, имеющими статус адвокатов, заключены договоры об оказании юридических услуг от 03.03.2018, предметы которых аналогичны предмету договора от 02.03.2018, заключенного должником и ответчиком.

АО «АНГС» перечислило в пользу ООО «ПаритетКонсалт» авансовые платежи по договору от 02.03.2018 в сумме 4 700 000 руб. платежными поручениями от 14.05.2018 № 3225 на сумму 1 200 000 руб., от 29.05.2018 № 3834 на сумму 1 000 000 руб., от 01.11.2018 № 8074 на сумму 1 000 000 руб., от 07.12.2018 № 9200 на сумму 1 000 000 руб., от 25.12.2018 № 9800 на сумму 500 000 руб.

В дальнейшем между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору от 02.03.2018 на осуществление защиты прав и законных интересов заказчика в связи с взысканием с АО «Сузун» задолженности по договору подряда от 26.01.2015 № 7510215/0001Д:

- от 02.04.2018 № 1 за периоды задолженности 02.15 – 06.16, 08.16 – 11.16 в размере 63 294 043,49 руб. Стоимость услуг исполнителя согласована в пунктах 1.3, 1.4 дополнительного соглашения в размере 949 410 руб., НДС не облагается; оплачивается заказчиком в течение 5 рабочих дней после подписания настоящего дополнительного соглашения;

- от 02.04.2018 № 2 за периоды задолженности июль, декабрь 2016 года в размере 95 995 993,38 руб. Стоимость услуг исполнителя согласована в пунктах 1.3, 1.4 дополнительного соглашения в размере 1 439 939 руб., НДС не облагается; оплачивается заказчиком в следующем порядке: 1 000 000 руб. – в течение 5 рабочих дней после подписания настоящего дополнительного соглашения и 439 939 руб. – в течение 5 рабочих дней после предъявления иска в арбитражный суд;

- от 17.09.2018 № 3 за периоды задолженности январь – май 2017 года в размере 144 447 704,59 руб. Стоимость услуг исполнителя согласована в пунктах 1.3, 1.4 дополнительного соглашения в размере 2 166 715 руб., НДС не облагается; оплачивается заказчиком в следующем порядке: 1 000 000 руб. – в течение 5 рабочих дней после подписания настоящего дополнительного соглашения и 166 715 руб. – в течение 5 рабочих дней после предъявления иска в арбитражный суд;

- от 17.02.2019 № 4 на взыскание задолженности в размере 327 982 259 руб. Стоимость услуг исполнителя согласована в пунктах 1.3, 1.4 дополнительного соглашения в размере 443 936 руб., НДС не облагается; оплачивается заказчиком в течение 5 рабочих дней после предъявления иска в арбитражный суд. В пунктах 1.5, 1.5.1, 1.5.2, 1.6 указанного соглашения предусмотрено дополнительное вознаграждение по результатам оказания услуг по настоящему дополнительному соглашению, которое выплачивается в следующем порядке: 1,5 % от общей суммы удовлетворенных судом требований к ответчику выплачивается заказчиком в течение 5 рабочих дней после вступления решения арбитражного суда в законную силу; 4,3 % от общей суммы взысканных с ответчика денежных средств оплачивается заказчиком в течение пяти рабочих дней после получения взысканных денежных средств. Размер дополнительного вознаграждения определяется исходя из суммы удовлетворенных судом требований без учета возможного предъявления ответчиком встречных исковых требований и осуществленного судом зачета при вынесении судебного акта.

Также между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору от 02.03.2018: от 28.03.2019 № 5, от 30.04.2019 № 6, от 02.12.2019 № 7, от 02.12.2019 № 8, от 02.12.2019 № 9, от 02.12.2019 № 10; АО «АНГС» платежей в рамках названных соглашений не осуществляло.

В соответствии с актом от 17.12.2018 № 4 к дополнительному соглашению № 1 к договору от 02.03.2018 исполнитель осуществил оказание юридических услуг в виде правовой экспертизы документов, связанных с взысканием с АО «Сузун» задолженности по оплате затрат на вахтовый метод строительства, за периоды 02.15 – 06.16, 08.16 – 11.16 по договору подряда от 26.01.2015 № 7510215/0001Д в размере 63 294 043,49 руб. (подготовлено исковое заявление, предъявление иска в арбитражный суд). Стоимость услуг исполнителя составила 949 410 руб.; заказчик не имеет претензий по объему и качеству услуг, а также по срокам их исполнения.

На основании акта от 17.12.2018 № 1 к дополнительному соглашению № 2 к договору от 02.03.2018, исполнитель осуществил оказание юридических услуг в виде правовой экспертизы документов, связанных с взысканием с АО «Сузун» задолженности по оплате затрат на вахтовый метод строительства, за периоды июль, декабрь 2016 года по договору подряда от 26.01.2015 № 7510215/0001Д в размере 95 995 993,38 руб. (подготовлено исковое заявление, предъявление иска в арбитражный суд). Стоимость услуг исполнителя составила 1 439 939 руб.; заказчик не имеет претензий по объему и качеству услуг, а также по срокам их исполнения.

Как следует из акта от 17.12.2018 № 1 к дополнительному соглашению № 3 к договору от 02.03.2018, исполнитель осуществил оказание юридических услуг в виде правовой экспертизы документов, связанных с взысканием с АО «Сузун» задолженности по оплате затрат на вахтовый метод строительства, за периоды январь – май 2017 года по договору подряда от 26.01.2015 № 7510215/0001Д в размере 144 447 704,59 руб. (подготовлено исковое заявление, предъявление иска в арбитражный суд). Стоимость услуг исполнителя составила 2 166 715 руб.; заказчик не имеет претензий по объему и качеству услуг, а также по срокам их исполнения.

Между ООО «ПаритетКонсалт» и АО «АНГС» подписан акт от 12.03.2019 № 1 к дополнительному соглашению № 4 к договору от 02.03.2018, согласно которому исполнитель осуществил оказание юридических услуг в виде правовой экспертизы документов, связанных с взысканием с АО «Сузун» задолженности по договору подряда от 26.01.2015 № 7510215/0001Д в размере 327 982 259 руб. (подготовлено исковое заявление, предъявление иска в арбитражный суд). Стоимость услуг исполнителя составила 443 936 руб.; заказчик не имеет претензий по объему и качеству услуг, а также по срокам их исполнения.

Судами установлено, что доказательств реальности исполнения спорных обязательств до стадии подачи исковых заявлений включительно, за что и предусмотрено оспариваемое вознаграждение в общей сумме 4 700 000 руб., не представлено, материалы дела не содержат доказательств того, что именно ООО «ПаритетКонсалт» были подготовлены соответствующие иски и направлены сотрудникам заказчика для уплаты государственной пошлины и направления в арбитражный суд, отсутствие доказательств, очевидно свидетельствующих о соразмерности состоявшейся оплаты объему оказанных услуг, в частности по обеспечению участия представителя АО «АНГС» в судебных заседаниях.

Судами также установлено наличие фактической аффилированности ООО «ПаритетКонсалт» и АО «АНГС».

Оспариваемые платежи повлияли на уменьшение конкурсной массы и, как следствие, на уменьшение вероятности удовлетворения требований кредиторов, а значит на причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем стороны не могли не знать.

На основании изложенного, суды пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, со стороны АО «АНГС» договор оказания юридических услуг от 02.03.2018 и дополнительные соглашения № 1 - № 3, акты оказания услуг к дополнительным соглашениям подписаны вместо генерального директора ФИО7 непосредственно ФИО2, что следует из сопоставления образца подписи ФИО2 в доверенностях от 10.03.2017 № 15/89-1-17 и от 14.03.2017 № 15/90-1-17, а также в иных документах (протоколы заседания совета директоров АО «АНГС» № 4 от 02.22.2018, № 1 от 22.06.2018, № 2 от 27.12.2018, № 1 от 24.06.2019), а также подтверждается самим ФИО2

Судами установлено, что ФИО2 являлся заместителем председателя Совета директоров АО «АНГС» и с 19.12.2006 по 18.08.2018 занимал должность заместителя генерального директора – директора по финансово-экономическому и правовому контролю АО «АНГС», более того, согласно доверенностей от 10.03.2017 № 15/89-1-17 и от 14.03.2017 № 15/90-1-17. ФИО2 были представлены полномочия по заключению договоров, приемке работ, совершению банковских операций от имени должника.

Анализируя указанные обстоятельства, суды установили, что в данном случае ФИО2, подписывая акты от 17.12.2018 № 1, от 17.12.2018 № 4, от 17.12.2018 № 1, от 17.09.2018 № 3 без наличия документального подтверждения выполнения услуг (получения встречного предоставления), не мог не осознавать отрицательный результат предпринятых управленческих решений и, соответственно, действовал недобросовестно.

Поскольку суды установили предусмотренную законом совокупность обстоятельств, необходимую для взыскания убытков, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Оценивая доводы, приведенные также в кассационной жалобе, о том, что оплаченные в пользу ООО «ПаритетКонсалт» денежные средства являлись фиксированной суммой аванса, предназначались для всего объема арбитражных дел, которые могли возникнуть в связи с исполнением договора подряда, указанных в пункте 1 спорного договора, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на их противоречие обстоятельствам, установленным при признании договора оказания юридических услуг от 02.03.2018 в редакции дополнительных соглашений № 1 - № 3 недействительными.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из оценки условий договора от 02.03.2018, которые были установлены определением суда от 11.05.2022 по делу № А81-11060/2018.

Суды установили, что дополнительными соглашениями № 1-4 предусмотрена оплата фиксированной стоимости услуг, общая сумма которых составила 4 700 000 руб., оплата по которым АО «АНГС» осуществлена платежными поручениям № 3225 от 14.05.2018 на сумму 1 200 000 руб., № 3834 от 29.05.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 8074 от 01.11.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 9200 от 07.12.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 9800 от 25.12.2018 на сумму 500 000 руб.

При этом анализируя условия дополнительных соглашений № 5 от 28.03.2019, № 6 от 30.04.2019, № 7 от 02.12.2019, № 8 от 02.12.2019, № 9 от 02.12.2019, № 10 от 02.12.2019 к договору от 02.03.2018, сторонами в данных соглашениях не были установлено фиксированных сумм к оплате за услуги, как это следует из дополнительных соглашений № 1-4, указанно лишь на установление вознаграждения в виде гонорара успеха (пункт 1.3.1 соглашений).

Кроме того, хронологически производимые должником в пользу ООО «ПаритетКонсалт» платежи совершались спустя непродолжительное время после заключения дополнительных соглашений № 1-4, в пределах одного или двух месяцев, совершены в 2018 году, при этом дальнейших платежей в пользу ООО «ПаритетКонсалт», начиная с 2019 года, в том числе в период действия иных дополнительных соглашений № 5-10 должник не осуществлял.

При этом, размер убытков составляет 4 556 064 руб., складывается из суммы 949 410 руб. по акту № 4 от 17.12.2018, 1 439 939 руб. по акту № 1 от 17.12.2018, 2 166 715 руб. по акту № 1 от 17.12.2018, поскольку акты на данную суму были подписаны ФИО2

Вопреки суждениям кассатора о неверном размере убытков, суды верно установили, что именно подписание ФИО2 договора оказания юридических услуг от 02.03.2018, дополнительных соглашений к нему № 1-3 и актов о приемке услуг послужило основанием для выплаты фиксированной суммы аванса ООО «ПартитетКонсалт».

Также суд апелляционной инстанции оценил доводы о том, что несмотря на отсутствие доказательств подписания или согласования ФИО2 платежей по спорной сделке, основанием для выплаты фиксированной суммы аванса должником ООО «ПартитетКонсалт» являлось именно подписание ФИО2 договора оказания юридических услуг от 02.03.2018, дополнительных соглашений к нему № 1-3 и актов о приемке услуг. В отсутствие подписания данных документов со стороны ФИО2 у должника отсутствовали бы основания для перечисления ООО «ПартитетКонсалт» денежных средств в размере 4 700 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 оспаривает возложение на него ответственности в сумме 949 410 руб. стоимости услуг по дополнительному соглашению № 1 от 02.04.2018, которое от имени АО «АНГС» подписано не ФИО2, а генеральным директором ФИО7

Однако суды первой и апелляционной инстанции правомерно возложили ответственность в части суммы 949 410 руб. на ФИО2, поскольку именно им подписан как первоначальный договор об оказании юридических услуг от 02.03.2018, а также акт от 17.12.2018 № 4 о приемке, как установлено судами, фактически не оказанных услуг, чем и причинены убытки в оспариваемой кассатором сумме.

Как верно указали суды при признании сделки недействительной, структурирование отношений таким образом, когда накануне банкротства непосредственным контрагентом должника формально начинает выступать независимое лицо (ООО «ПаритетКонсалт»), которое само по себе реального исполнения по договорам не производит, но привлекает в качестве субисполнителя (ФИО6) бенефициара предшествующей «прямой» структуры аналогичных отношений, что требует обоснования разумности действий обоих контрагентов. Такая структура отношений направлена на прикрытие реальных отношений, в действительности складывавшихся между должником и субисполнителями (ФИО6 и ФИО5).

Вопреки позиции кассатора, к спорным отношениям не подлежали применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 об освобождении от ответственности добросовестного директора, действовавшего в условиях разумного делового риска.

Вместе с тем, судами по результатам оценки совокупности доказательств установлено, что в результате подписания ФИО2 от имени АО «АНГС» с ООО «ПаритетКонсалт» договора от 02.03.2018, дополнительных соглашений № 2, № 3 нему, актов о приемке услуг, которые фактически исполнителем не оказывались, был в преддверие банкротства должника был создан формальный документооборот, обусловивший безосновательный вывод из конкурсной массы денежных средств в сумме 4 556 064 руб. в пользу лица, аффилированного с должником.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.10.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А81-11060/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1