АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июня 2021 года

Дело №

А13-17900/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Сергеевой И.В.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Старт» ФИО1 (доверенность от 18.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Туристко-экскурсионное бюро «Экспресс-контракт» ФИО2 (доверенность от 22.04.2020), 

рассмотрев 03.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу              № А13-17900/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Старт», адрес: 160022,                    

<

...>, ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 319352500002770, ИНН 

<

***>, о взыскании 350 276 руб. 59 коп. задолженности по договору аренды от 01.08.2018 № 19/2018 за период с августа 2018 по июнь 2019 года (с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Предприниматель в свою очередь 06.02.2020 обратился в суд со встречным иском к Обществу о взыскании 1 722 882 руб. 42 коп. стоимости неотделимых улучшений. 

Решением суда от 11.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Определением суда от 12.02.2020 встречный иск предпринимателя возвращен.

Апелляционный суд постановлением от 21.05.2020 решение от 11.02.2020 и определение от 12.02.2020 оставил без изменения.

Суд округа постановлением от 04.08.2020 отменил решение от 11.02.2020, определение от 12.02.2020 и постановление от 21.05.2020, дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Суд первой инстанции при новом рассмотрении определением от 17.08.2020 принял к рассмотрению встречное исковое заявление предпринимателя к Обществу о взыскании 1 722 882 руб. 42 коп. неосновательного обогащения в виде неотделимых улучшений арендованного помещения. Кроме того, определением от 27.10.2020 дела № А13-17900/2019 и № А13-5891/2020 объединил в одно производство, объединенному делу присвоен номер А13-17900/2019. 

Также определением от 27.10.2020 суд привлек участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Туристко-экскурсионное бюро «Экспресс-контракт» (далее – Бюро). 

До принятия судом решения по делу Общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило и увеличило исковые требования, просило взыскать с предпринимателя задолженность по арендной плате в сумме 635 312 руб.                39 коп., в том числе 285 035 руб. 80 коп. по договору аренды нежилого помещения от 01.09.2017 № 18/2017 за период с 01.09.2017 до августа 2018 года и 350 276 руб. 59 коп. по договору аренды от 01.08.2018 № 19/2018 за период с августа 2018 по июнь 2019 года. 

Решением суда от 11.12.2020 требования по первоначальному и встречному искам удовлетворены в полном объеме. Путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с Общества в пользу предпринимателя взыскано 1 131 863 руб. 78 коп.

Постановлением апелляционного суда от 26.02.2021 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, просит обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения встречного иска, отказать предпринимателю во встречном иске, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Как указывает податель жалобы, предпринимателем не доказано согласование с арендодателем производимых неотделимых улучшений арендованного имущества в том объеме, составе и стоимости, которые указаны в приложении к договору аренды и представленные предпринимателем и Бюро документах. Также как считает кассатор, предпринимателем не доказаны факты несения расходов по ремонту спорных помещений и выполнение спорных работ непосредственно арендатором в рамках договора аренды. 

Кроме того, Общество полагает, что взаимные права и обязанности сторон по выполненным работам должны быть рассмотрены в рамках инвестиционного соглашения, а не трактоваться как выполненные арендатором неотделимые улучшения. Такая трактовка, по мнению подателя жалобы, лишила Общество возможности предъявить встречные требования по инвестиционному соглашению. 

Помимо указанного, кассатор считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Общества.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Бюро согласился с обжалуемыми судебными актами и позицией предпринимателя, приведенной в его отзыве.

ФИО3 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) и предприниматель (арендатор) заключили договор от 01.09.2017 № 18/2017 аренды нежилых помещений № 9, 10 общей площадью 63,7 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>, сроком до 31.07.2018.  

По окончании срока действия данного договора стороны 01.08.2018 заключили новый договор № 19/2018 аренды в отношении указанных нежилых помещений сроком до 30.06.2019.  

Данные помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права серии 35-АБ                      № 010802 от 11.04.2016, и передаются в состоянии, не требующем капитального ремонта, полностью готовые к эксплуатации, с учетом норм пожарной, санитарно-эпидемиологической и электробезопасности. 

В пункте 6.2 договора стороны предусмотрели, что стоимость неотделимых улучшений помещений, произведенных арендатором с согласия арендодателя, возмещается арендодателем в случае предварительного письменного согласия арендодателя. 

В соответствии с пунктами 7.1-7.3 договора с 01.08.2018 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю арендную плату, состоящую из фиксированного и переменного платежа в следующем размере: фиксированный платеж в размере 500 (пятьсот) руб. за кв.м площади на сумму 31 850 руб. без НДС в месяц, не позднее 25-го числа текущего месяца, на основании выставленного арендодателем счета; переменный платеж – сумма эквивалентная расходам арендодателя по обеспечению арендуемых помещений электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением и водоотведением, подтвержденная показаниями счетчиков, установленных в арендуемых помещениях (при наличии), или пропорционально занимаемой площади (при отсутствии счетчиков), согласно тарифов снабжающих организаций и выставленных арендодателем счетов и расчетов, если иное не установлено сторонами дополнительно, оплачивается арендатором в течение 5-ти дней с момента выставления арендодателем счета, расчета и предоставления документов. подтверждающих его обоснованность (копии счетов, расчетов сбытовых организаций). 

Согласно пункту 9.1 договор может быть досрочно расторгнут в случая предусмотренных действующим законодательством и договором, а также по желанию одной из сторон с предварительным уведомлением противоположной стороны не менее чем за 90 дней до даты расторжения договора. 

Общество указывает, что в период с 01.09.2017  до 30.06.2019 оплата за пользование помещениями производилась арендатором в части оплаты переменных платежей за пользование коммунальными услугами в соответствии с условиями договора. По фиксированной части арендной платы в размере                  31 850 руб. в месяц арендатор оплаты не производил. 

Впоследствии Общество 25.03.2019 направило предпринимателю уведомление о расторжении договора аренды с 01.07.2019 в соответствии с пунктом 9.1, акт сверки расчетов, претензию об оплате задолженности по фиксированным платежам арендной платы. Уведомление и акт сверки расчетов получены арендатором 26.03.2019. 

Предприниматель 01.07.2019 передал Обществу ключи от помещений, направил акт от 08.08.2019 возврата-передачи арендованных помещений.

По расчету Общества задолженность предпринимателя составила                     635 312 руб. 39 коп., в том числе 350 276 руб. 59 коп. по договору аренды от 01.08.2018 № 19/2018 за период с августа 2018 по июнь 2019 года и 285 035 руб. 80 коп. по договору аренды нежилого помещения от 01.09.2017 № 18/2017 за период с 01.09.2017 до августа 2018 года. 

Ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по внесению арендной платы и неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприниматель обратился в суд со встречным иском к Обществу о взыскании 1 722 882 руб. 42 коп. стоимости неотделимых улучшений. 

Суд первой инстанции, исходя из представленных документов, пришел к выводу об обоснованности требований Общества и предпринимателя, произвел зачет встречных требований.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 11.12.2020 в обжалуемой части оставила без изменения. 

Поскольку судебные акты в части удовлетворения исковых требований Общества сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

В силу пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие согласие арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, прекращение договора аренды, наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.

Как следует из пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьями 1 и 8 ГК РФ физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав в соответствии со статьей 431 ГК РФ условия договоров аренды от 01.09.2017, 01.08.2018 (пункты 6.2, 6.3), изучив представленный акт от 01.08.2018 приема-передачи арендованного имущества по договору аренды 01.08.2018, суды установили, что упомянутый акт содержит указание на то, что помещение имеет неотделимые улучшения, произведенные с согласия арендодателя, за предыдущий срок аренды данного помещения. В приложении 1 к указанному акту стороны перечислили конкретные неотделимые улучшения, произведенные ответчиком и стоимость произведенных неотделимых улучшений, которая составила 1 722 882 руб. 42 коп. В связи с чем, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что у Общества на основании статьи 623 ГК РФ возникла обязанность возместить предпринимателю стоимость произведенных улучшений арендованного имущества. 

Акт приема-передачи является допустимым и достоверным доказательством, Общество в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергло содержащиеся в акте сведения, ходатайство о назначении в рамках дела строительной экспертизы не заявило. 

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования предпринимателя.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения приведенных норм права, надлежащим образом исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и правильно распределили бремя доказывания.

Ссылка Общества на то, что ремонтные работы производились в рамках договора инвестирования, а не в рамках арендных правоотношений, несостоятельна, опровергается содержанием акта приема-передачи от 01.08.2018, которому суды дали надлежащую оценку. 

Ссылка Общества на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были исследованы судами обеих инстанций и мотивированно отклонены за недоказанностью. 

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А13-17900/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева