﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63634/2020

Дело № А72-10447/2018

г. Казань

13 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

Николаенко А.В. – Налётовой Т.С.. доверенность от 29.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаенко Андрея Викторовича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021

по делу № А72-10447/2018

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля Hyundai Elantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047 от 02.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строитель» и Николаенко Андреем Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строитель», (ОГРН: 1117325007733, ИНН: 7325108200),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (далее – ООО «Строитель», должник) конкурсный управляющий Муравьев Сергей Анатольевич 22.07.2019 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля HyundaiElantra от 02.04.2018, заключенный между ООО «Строитель» и Николаенко Андреем Викторовичем 21.02.197 5г.р. недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Строитель» Муравьева С.А. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. 

Признан недействительным договор, заключенный 02.04.2018 между ООО «Строитель» и Николаенко А.В., купли-продажи автомобиля HyundaiElantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Николаенко А.В. в пользу ООО «Строитель» денежных средств в размере 780 605 руб. 70 коп.

Определением от 01.04.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 в удовлетворении ходатайства Николаенко А.В. о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Раковской Людмилы Николаевны отказано.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2020 отменено. Принять новый судебный акт. 

Заявление конкурсного управляющего ООО «Строитель» Муравьева С.А. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. 

Признан недействительным договор, заключенный 02.04.2018 между ООО «Строитель» и Николаенко А.В., купли-продажи автомобиля HyundaiElantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Николаенко А.В. в пользу ООО «Строитель» денежных средств в размере 780 605 руб. 70 коп.

В кассационной жалобе Николаенко А.В. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом норм материального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Николаенко А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 02.04.2018 между должником и Николаенко А.В. заключен договор купли-продажи автомобиля HyundaiElantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047. 

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, апелляционный суд руководствовался статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора недействительной сделкой; при этом исходил из следующего.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строитель» возбуждено определением суда от 20.07.2018. 

Оспариваемая сделка совершена 02.04.2018, то есть в период, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть в течении одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). 

В обоснование того, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий указал, что цена проданного имущества составила 10 000 руб. Рыночная стоимость указанного объекта недвижимости согласно позиции конкурсного управляющего составляет 780 605 руб. 70 коп., что в 78 раз превышает цену указанную сторонами в договоре купли-продажи от 02.04.2018. 

Согласно представленному в материалы настоящего обособленного спора договору купли-продажи автотранспортного средства №АХ_ЭЛ/Улн-64822/КП от 14.07.2016 стоимость с НДС составляет 885 000 руб. 00 коп. 

Именно по данной цене спорный автомобиль и приобретался должником (ООО «Строитель») в 2016 г. 

Также, при рассмотрении в суде апелляционной инстанции представителем ответчика было представлено Экспертное заключение № 01-04-2021 от 02 апреля 2021 г., которое приобщено к материалам обособленного спора, в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля HyundaiElantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047, государственный регистрационный номер Е511СВ73 на 02.04.2018 составляет 738 788 руб. 00 коп. 

Вопрос о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля на момент его отчуждения по оспариваемой сделке, от сторон ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы не поступило. 

Также, как отмечено апелляционным судом, из материалов дела не усматривается и произведение в пользу ответчика оплаты по оспариваемому договору и по цене сделки (10 000 руб.). 

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена без предоставления в пользу должника равноценного встречного предоставления, то есть ответчиком автомобиль получен безвозмездно. 

Доводы представителя ответчика о том, что должник по оспариваемой сделке получил равноценное встречное предоставление вследствие мены, а именно автомобиль IsuzuForward 1992 г.в. был поменян на автомобили HyundaiElantra 2016 г.в., VIN XWEDB41CAH0000047, государственный регистрационный номер Е511СВ73 и NissanPatrol 2000 г.в. апелляцинным судом отклонены в силу того, что данный довод не был подтверждён надлежащими доказательствами и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Так в соответствии с условиями оспариваемого договора, а именно п. 2.2 покупатель (Николаенко Андрей Викторович) обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора. 

Кроме того, в п. 3.2 оспариваемого договора указано на то, что покупатель оплатил общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки. 

Каких-либо иных доказательств свидетельствующих о том, что в условия договора вносились изменения в части оплаты материалы настоящего обособленного спора не содержат, как и не содержат материалы регистрационного дела, копии которого были представлены органом ГИБДД по месту регистрации спорного транспортного средства. 

Доказательства поступления денежных средств в кассу должника и соответственно на расчётный счёт должника, а также обоснование иной стоимости автотранспортного средства лицами, участвующими в деле, в материалы данного обособленного спора представлено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка подлежат признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. 

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с Николаенко А.В. в пользу ООО «Строитель» денежных средств в размере заявленном конкурсным управляющим 780 605 руб. 70 коп.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимостьпереданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной как по признаку неравноценности, так и совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего должником и применил последствия недействительности сделки.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А72-10447/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        А.Р. Кашапов 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова