﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2020 года

Дело №

А56-58714/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Международная Балтийская инвестиционная компания» Лебедева А.В. (доверенность от 25.12.2019), от открытого акционерного общества «Международный Банк Азербайджана» Хорева И.В. (доверенность от 31.10.2019), 

рассмотрев 15.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международная Балтийская инвестиционная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу  № А56-58714/2019,

у с т а н о в и л :

Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация «Аграркредит», адрес: Азербайджан AZ 1006, Баку, Ясамальский р-н,                       ул. Гадирли, д. 125  (далее – Организация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) с иском к акционерному обществу «Международная Балтийская Инвестиционная Компания», адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 10/А, ОГРН 1037865008565, ИНН 7840004758 (далее – Компания), о взыскании задолженности по векселям                                № ВА 0001913, ВА 0001914, ВА 0001915, ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 0001923, ВА 0001924, ВА 0001925, ВА 0001926, ВА 0001927 и ВА 0001929 в размере 36 154 708,19 долларов США, а также задолженности по векселям № ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 0001919, ВА 0001920, ВА 0001928,             ВА 0001930 в размере 11 249 529,48 евро.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, адрес: 107450, г. Москва, Мясницкая ул., д. 39,             корп. 1, ОГРН 1047708022548, ИНН 7708234633, открытое акционерное общество «Международный Банк Азербайджана», адрес: AZ 1005, Азербайджан, г. Баку, ул. Низами, д. 67 (далее – Банк). 

Компания в свою очередь обратилась в арбитражный со встречным иском к Организации о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                 1 678 800 долларов США неосновательного обогащения и 50 378,90 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по состоянию на 08.11.2019, в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату платежа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 20.12.2019 первоначальный и встречный иски удовлетворены: с Компании в пользу Организации взыскано 36 154 708,19 долларов США задолженности по векселям № ВА0001913, ВА 0001914, ВА 0001915,                        ВА 0001917, ВА 0001918, ВА 0001921, ВА 0001922, ВА 000 1923, ВА 0001924,          ВА 000 1925, ВА 0001926, ВА 000 1927, ВА 000 1929 в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 11 249 529,48 евро задолженности по векселям ВА 0001912, ВА 0001916, ВА 000 1919, ВА 0001928, ВА 0001930 в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; с Организации в пользу Компании взыскано 1 678 800 долларов США неосновательного обогащения, 50 378,9 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 23 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; произведен зачет требований, удовлетворенных по первоначальному и встречным искам, в результате зачета с Компании в пользу Организации взыскано 34 425 529,29 долларов США и 11 249 529, 48  евро задолженности в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 177 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 20.12.2019 и постановление от 18.03.2020 в части удовлетворения первоначального иска, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении требований в указанной части. 

Податель жалобы считает, что Организация не подтвердила, что она является законным держателем векселей, на основании которых заявлены требования по первоначальному иску; указывает, что суды необоснованно отклонили заявление Компании о фальсификации векселей и ходатайство о назначении судебной экспертизы для целей его проверки.

Суды, по мнению Компании, не исследовали должным образом обстоятельства, связанные с добросовестностью Организации и оплатой этим лицом векселей, не учли, что денежные средства, уплаченные Компании Банком как первоначальным векселедержателем за векселя, списывались с ее счета обратно Банку.

Компания полагает, что суды, отказав в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербурга (далее - Управление) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, допустили нарушение норм процессуального права. 

В отзывах на кассационную жалобу Организация и Банк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте его рассмотрения, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Организация является держателем простого векселя № ВА 0001912, составленного 02.04.2014 на сумму 1 210 452,05 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 04.04.2016; простого векселя № ВА 0001913, составленного 05.05.2014 на сумму 1 210 452,12 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016; простого векселя № ВА 0001914, составленного 12.05.2014 на сумму 956 092,50 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 11.05.2016; простого векселя № ВА 0001915, составленного 23.05.2014 на сумму 3 179 065,85 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 23.05.2016; простого векселя № ВА 0001916, составленного 26.05.2014 на сумму 757 554,60 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 05.05.2016; простого векселя № ВА 0001917, составленного 18.06.2014 на сумму 1 452 000,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 17.06.2016, простого векселя № ВА 0001918, составленного 02.07.2014 на сумму 6 261 750,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016; простого векселя № ВА 0001919, составленного 02.07.2014 на сумму 3 701 390,00 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.07.2016; простого векселя № ВА 0001920, составленного 15.08.2014 на сумму                      1 815 226,03 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.08.2016; простого векселя № ВА 0001921, составленного 25.08.2014 на сумму                          13 695 770,00 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 24.08.2016; простого векселя № ВА 0001922, составленного 03.10.2014 на сумму 3 025 376,71 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 03.10.2016; простого векселя № ВА 0001923, составленного 13.10.2014 на сумму 399 399,23 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 13.10.2016; простого векселя № ВА 0001924, составленного 31.10.2014 на сумму 1 815 226,03 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.10.2016; простого векселя № ВА 0001925, составленного 10.12.2014 на сумму 799 810,00 долларов США 3 А56-58714/2019 со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 09.12.2016; простого векселя № ВА 0001926, составленного 16.12.2014 на сумму 1 452 542,77 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016; простого векселя                          № ВА 0001927, составленного 18.12.2014 на сумму 907 386,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 16.12.2016; простого векселя               № ВА 0001928, составленного 22.12.2014 на сумму 1 300 037,76 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 21.12.2016; простого векселя                            № ВА 0001929, составленного 19.01.2015 на сумму 999 835,99 долларов США со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 18.01.2017; простого векселя               № ВА 0001930, составленного 29.01.2015 на сумму 2 464 869,04 евро со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.01.2017. 

Первым векселедержателем по всем названным векселям указан Банк. 

Согласно совершенному индоссаменту на каждом из векселей векселедержателем выступает Организация. 

Индоссаменты совершены от имени Банка обществом с ограниченной ответственностью «Банк «МБА-Москва» (далее - Общество) на основании агентского договора от 21.01.2010 № 001/2101/10 и доверенности от 07.05.2014 № 01/1424.

В дальнейшем Организация и Компания 08.06.2017 заключили соглашение об отступном, условиями которого было предусмотрено, что обязательства Компании по оплате вышеуказанных векселей, держателем которых является Организация, прекращаются посредством уплаты Организации отступного в размере 8 600 000 долларов США в срок до 01.06.2018. 

В пункте 8 соглашения стороны предусмотрели, что оно действует до его фактического исполнения сторонами, но не позднее наступления срока на уплату отступного.

Организация, ссылаясь на то, что обязательства по выплате отступного не были исполнены, действие соглашения от 08.06.2017 прекращено, и соответственно, вексельные обязательства Компании не прекратились, а также указывая на неисполнение Компанией досудебного требование об уплате долга, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по векселям.

В обоснование требований по встречному иску Компания ссылается на то, что в период после прекращения действия соглашения об отступном ею на счет Организации были ошибочно перечислены денежные средства в общей сумме 1 678 800 долларов США с указанием в назначении платежа названного соглашения. Полагая, что указанные денежные средства как ошибочно перечисленные, являются неосновательным обогащением, Компания в рамках встречного иска предъявила требование о взыскании соответствующей суммы с Организации по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции признал требования Организации и Компании по первоначальному и встречному искам обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил их и в соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ произвел зачет требований, удовлетворенных по первоначальному и встречному искам.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Доводов о несогласии с решением от 20.12.2019 и постановлением от 18.03.2020 в части удовлетворения требований по встречному иску в кассационной жалобе не содержится и при рассмотрении кассационной жалобы не заявлено.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выдачи спорных векселей) и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

В пункте 77 Положения указано, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности индоссамента.

В соответствии с пунктом 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Согласно пункту 13 Положения индоссамент должен быть написан на векселе или присоединенном к нему листе, должен быть подписан индоссантом.

Пунктом 17 Положения предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что права Организации по векселям не подтверждены непрерывным рядом индоссаментов, а совершенные на векселях записи не могут быть признаны индоссаментами, были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, на спорных векселях совершены индоссаменты в пользу Организации, которые подписаны от имени Банка (первоначального векселедержателя) Обществом как его представителем на основании агентского договора от 21.01.2010 № 001/2101/10 и доверенности от 07.05.2014 № 01/1424.

Проанализировав содержание указанных документов и объем предусмотренных ими полномочий, суды пришли к выводу, что индоссаменты на векселях подписаны уполномоченным представителем векселедержателя.

Суды также учли, что спор относительно принадлежности векселей Организации между Банком и Организацией отсутствует.

При таком положении суды, не установив несоответствия предъявленных к оплате векселей формальным требованиям и оснований считать их недействительными, правомерно в соответствии со статьей 142 ГК РФ и нормами Положения удовлетворили заявленные Организацией требования.

Довод жалобы о необоснованном отклонении судами заявления Компании о фальсификации векселей и ходатайства о назначении судебной экспертизы для проверки этого заявления несостоятелен.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, на основании абзаца второго части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами.

В данном случае заявление Компании о фальсификации векселей было мотивировано возникновением у нее сомнений в подлинности подписи векселедателя - генерального директора Компании Бабаева Э.А., а также предположением ответчика о возможном изменении содержания вексельного текста.

Суды признали заявление Компании о фальсификации векселей необоснованным, отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, указав на наличие в деле иных доказательств, позволяющих осуществить проверку сделанного Компанией заявления о фальсификации.

Поскольку ходатайство о назначении экспертизы было заявлено Компанией с целью устранения сомнений в подлинности подписи векселедателя и отсутствии изменений вексельного текста, данные сомнения устранены судом по результатам совокупной оценки представленных в материалы дела письменных доказательств, в том числе обращений Компании в адрес Банка с просьбой о покупке простых векселей, договоров купли-продажи спорных векселей, заключенных Компанией и Банком, протоколов внеочередных собраний акционеров Компании об одобрении сделок по выдаче векселей и их продажи, соглашения об отступном от 08.06.2017, что не противоречит абзацу второму части 1 статьи 161 АПК РФ.

При этом суды обоснованно отметили, что в названных документах обозначены реквизиты спорных векселей, сроки платежей и вексельные суммы, соответствующие сведениям, отраженным в представленных Организацией векселях, на основании которых заявлены требования о взыскании вексельного долга, и о фальсификации этих документов не заявлено.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на недобросовестность векселедержателя отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные доказательствами.

Вопреки доводам Компании факт обратного перечисления Банку денежных средств, полученных в счет оплаты по договорам купли-продажи спорных векселей, заключенным Банком и Компанией, судами при рассмотрения настоящего дела не установлен, соответствующих выводов в обжалуемых судебных актах не содержится. 

Доказательства осуществления таких платежных операций в отношении спорных векселей Компанией не представлены.

Приведенные в жалобы доводы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства Компании о привлечении Управления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, несостоятельны.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Спор по первоначальному иску в рамках настоящего дела о взыскании вексельного долга рассмотрен судами в порядке искового производства с привлечением лиц, являющихся участниками соответствующих вексельных отношений.

Каких-либо выводов о правах и обязанностях Управления в обжалуемых судебных актах не содержится, решений о его правах и обязанностях не принималось.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 20.12.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А56-58714/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Международная Балтийская Инвестиционная Компания» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу                  № А56-58714/2019, принятое определением Арбитражного суда                        Северо-Западного округа от 06.05.2020.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева