ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-332/2025

Дело № А41-85393/23

26 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАНПЛЮС" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2024 по делу № А41-85393/23 о процессуальном правопреемстве, по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в рамках дела № А41-85393/23 по исковому заявлению ООО «САНДИО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «ТИТАНПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо: ФИО2,  

при участии в судебном заседании: 

от ООО "САНДИО"– представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от ООО "ТИТАНПЛЮС"– ФИО3 – паспорт, доверенность № 1 от 30.10.2024, срок доверенности до 31.12.2025, диплом; 

от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от ФИО1 – лично, по паспорту, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сандио" (далее – ООО "Сандио", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Титанплюс" (далее – ООО "Титанплюс", ответчик) о взыскании стоимости доли в размере 11 336 818 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 619 479 руб. 38 коп. за период с 01.10.2021 по 27.03.2024, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Элком" от 31.07.2019, с учетом дополнительных соглашений к договору от 11.03.2020 и 18.03.2021. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, единственный участник ООО "Титанплюс". 

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 заявленные требования удовлетворены, с ООО "Титанплюс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "Сандио" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана задолженность в размере 11 336 818 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 27.03.2024 в размере 4 619 479 руб. 38 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 102 781 руб. 00 коп. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу № А41-85393/23 оставлено без изменения. 

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу № А41-85393/2023 вступило в законную силу. 

По делу изготовлен исполнительный лист серии ФС № 045719744 от 27.09.2024. 

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ФИО1 о замене стороны истца – ООО «САНДИО» по делу в порядке правопреемства в рамках дела № А41-85393/2023 на ФИО1 (том 1 л.д. 154-156).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2024 заявление ФИО1 удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства заменен взыскатель ООО «САНДИО» на ФИО1 по решению Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу № А41-85393/2023 (том 1 л.д. 161-162). 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Титанплюс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и принять по делу новый судебных акт. 

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

ООО "САНДИО" и ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции. 

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм следует, что для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

После разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве правопреемник имеет право требовать принудительного исполнения обязательства в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее – Закон № 229-ФЗ). 

Согласно части 1 статьи 21 Закона № 229-ФЗ исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.05.2011 № 7169/04, исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, следовательно, на основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии. Однако истечение срока на предъявление исполнительного листа к исполнению означает окончание стадии исполнения и исключает процессуальную замену взыскателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона № 229-ФЗ).

Из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024 по делу № А41-85393/23 вступило в законную силу. 

Для принудительного исполнения указанного судебного акта взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 045719744 от 27.09.2024. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что между ООО «САНДИО» и ФИО1 заключено Соглашение об уступке права требования от 18.09.2024 г. (далее – Соглашение). Соглашение удостоверено ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, зарегистрировано в реестре № 77/633- н/77-2024-2-1085. 

По условиям Соглашения ООО «САНДИО» (цедент) за плату уступает, а ФИО1 (цессионарий) принимает право требования к ООО «ТИТАНПЛЮС», являющемуся покупателем по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенному 31.07.2019 г. ФИО5, нотариусом города Москвы, в реестре за № 77/633-н/77-2019-2-1150, с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли, удостоверенного 18.03.2021 нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрированного в реестре за №77/1996-н/77-2021- 4-157, части оплаты в сумме 11 336 818 рублей 68 копеек за отчужденную по договору купли-продажи долю в размере 99,5 % от уставного капитала ООО «Элком» по Договору купли-продажи доли от 31.07.2019, права требования неустойки за просрочку оплаты стоимости доли в размере, установленном Договором купли-продажи доли, а также судебных расходов, понесенных цедентом при рассмотрение арбитражного дела № А41-85393/2023. 

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что к цессионарию в соответствии со ст. 384 ГК РФ переходят права требования цедента в полном объеме, и на тех условиях, которые существуют к моменту нотариального удостоверения соглашения. 

В силу п. 14 Соглашения право требования переходит от цедента к цессионарию с момента уплаты цессионарием цеденту платы за уступаемое право. 

В материалы дела заявителем представлены доказательства перечисления ФИО1 денежных средств в размере 3 000 000 рублей в пользу ООО «САНДИО» в качестве оплаты за уступаемое требование, из чего следует, что уступленное по Соглашению право требования полностью оплачено ФИО1.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Титанплюс» и ФИО2 не были извещены о проведении судебного разбирательства, не были уведомлены об обращении ФИО1 в Арбитражный суд Московской области с вышеуказанными требованиями, не было информировано о существовании дела № А41-85393/23, подлежит отклонению.

В соответствии с нормой абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела. 

В силу положения части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств. 

Согласно разъяснению в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. 

Определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 о принятии искового заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству в рамках настоящего дела, было размещено на официальном сайте 13.10.2023 г. 11:12:00 МСК, направлено в адрес ООО «Титанплюс» (РПО: 10705388301363) заказным письмом 16.10.2023 (получено 26.12.2023). 

От ФИО2 (единственный участник ООО "Титанплюс") в рамках настоящего дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - привлечена (том 1 л.д. 77-79) определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2024.

Таким образом, и ООО «Титанплюс», и ФИО2 имели возможность самостоятельно отслеживать информацию о движении настоящего дела, в том числе, разрешаемые судом первой инстанции процессуальные ходатайства.

Определения Арбитражного суда Московской области от 16.10.2024 о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве на 14.11.2024 на 10:10 в рамках настоящего дела, было размещено на официальном сайте 17.10.2024 г. 20:49:09 МСК, то есть более чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания.  

Кроме того, копия определения Арбитражного суда Московской области от 16.10.2024 о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве на 14.11.2024 на 10:10 была направлена судом в адрес ООО «Титанплюс» (РПО: 10705301748985) заказным письмом 30.10.2024 (получено 12.11.2024), в том числе и для извещения ФИО2, поскольку данное лицо является генеральным директором ООО «Титанплюс». 

Таким образом, ООО «Титанплюс» и ФИО2 (единственный участник ООО "Титанплюс") надлежащим образом извещались о времени и месте назначенного судебного заседания. 

Также надлежащим образом было извещено ООО «САНДИО» (почтовый идентификатор 10705301748961).

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ФИО1 является процессуальным правопреемником ООО «САНДИО» по делу № А41-85393/23 по решению Арбитражного суда Московской области от 13.06.2024.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от «26» ноября 2024 года по делу №А41-85393/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу. 

Судья

Е.В. Дубровская