﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50935/2019

Дело № А57-7917/2018

г. Казань

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В., 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020

по делу №А57-7917/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» (ИНН 6454104322),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Торгово?Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» (далее ? должник, ООО «ТХК «СНК-Трейдинг») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 03.04.2019 ООО «ТХК «СНК-Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Савушкин А.В.

Конкурсный управляющий Савушкин А.В. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) 25.02.2020 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 16.10.2015 по 10.10.2016 в пользу индивидуального предпринимателя Батаева Алексея Викторовича (далее ? ИП Батаев А.В., ответчик) денежных средств в общей сумме 240 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Батаева А.В. в конкурсную массу должника 240 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ляховицкий Л.Е.

Определением Арбитражным судом Саратовской области от 18.08.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Савушкина А.В. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 определение Арбитражным судом Саратовской области от 18.08.2020 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Савушкин А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 18.08.2020 и постановление апелляционного суда от 13.10.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты по ненадлежащим доказательствам; доводам о рафинированности сторон судами оценка дана не была.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 16.10.2015 по 10.10.2016 должником в пользу ИП Батаева А.В. были произведены платежи (8 платежей) на общую сумму 240 000 руб. с указанием в качестве назначения платежей «оказание платных юридических услуг (в октябре 2015 года, июне, июле, сентябре и октябре 2016 года) по дог. б/н от 30.12.2014».

Полагая, что указанные сделки (платежи) отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ), указывая на их совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, с злоупотреблением правом, с заинтересованным лицом, без встречного представления, что, в свою очередь, свидетельствует о притворном характере оспариваемых сделок, истинной целью которых является безвозмездное пользование активами должника, их вывод, конкурсный управляющий должником Савушкин А.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 170 ГК РФ), заявленным конкурсным управляющим; суды пришли к выводу о том, что спорные платежи представляют собой оплату за оказанные должнику услуги, последним получено встречное исполнение, при этом суды исходили из следующего.

В порядке возражений по заявленному управляющим требованию ответчиком в материалы дела были представлены копии: договора об оказании юридических услуг от 30.12.2014, заключенного между должником (заказчик) и ИП Батаевым А.В. (исполнитель), в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по правовому обеспечению его хозяйственной деятельности, включая представление, защиту прав и интересов заказчика во всех государственных органах и частных организациях, судебных и иных организациях; актов оказанных услуг к нему; договора поручения от 30.12.2014, заключенный между ИП Батаевым А.В. (доверитель) и гражданином Ляховицким Л.Е. (поверенный), в соответствии с условиями которого поверенный обязуется совершать по заданию доверителя юридически значимые действия в рамках исполнения договора об оказании юридических услуг обществу «ТХК «СНК-Трейдинг» (заказчик) от 30.12.2014; предписаний, писем ЦБ РФ и решений налогового органа в отношении ООО «ТХК «СНК-Трейдинг», документов общества, связанных с их оспариванием, а также с совершением иных действий по представлению и защите прав и интересов ООО «ТХК «СНК-Трейдинг» (проекты ответов, жалоб, обращений, исковых заявлений), судебные акты по спорам с участием ООО «ТХК «СНК-Трейдинг», интересы которого в данных спорах представлял Ляховицкий Л.Е.

Оценив представленные ответчиком документы, с учетом истечения значительного периода времени, суды пришли к выводу о достаточности представленных доказательств для квалификации правоотношений сторон как реальных и имеющих встречное представление (возмездных); получение должником встречного представления подтверждается актами оказания услуг по договору об оказании юридических услуг от 30.12.2014, подписанными сторонами, фактом участия Ляховицкого Л.Е., привлеченного ответчиком на основании договора поручения, при рассмотрении споров с участием ООО «ТХК «СНК-Трейдинг» в качестве представителя последнего.

Доводы конкурсного управляющего о неотносимости части представленных документов к спорному периоду отношений судами отклонены, как не свидетельствующие сами по себе о мнимости сделок (платежей).

Кроме того, суды исходили из недоказанности заявителем (конкурсным управляющим) заинтересованности ответчика по отношению к должнику, их аффилированности, осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемых сделок о признаках неплатежеспособности должника. 

С учетом изложенного, установив, что спорные платежи были совершены должником во исполнение обязательств по договору об оказании юридических услуг от 30.12.2014, в рамках которого ИП Батаевым А.В. были оказаны, в том числе силами привлеченного для этих целей по договору поручения лица (Ляховицкого Л.Е.), услуги юридического характера (правовое обеспечение деятельности должника, включая представление интересов должника в судебных инстанциях), а должником ? приняты указанные услуги, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая ее, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершили ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными, как по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 170 ГК РФ), а именно совершение должником оспариваемых платежей во исполнение обязательств по договору об оказании юридических услуг от 30.12.2014, в рамках которого ответчиком должнику были оказаны, в том числе силами привлеченного для этих целей по договору поручения лица (Ляховицкого Л.Е.), услуги юридического характера (правовое обеспечение деятельности должника, включая представление его интересов в судебных инстанциях), реальность взаимоотношений сторон по указанному договору (реальность оказания соответствующих услуг), отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании ее недействительной является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Кроме того, обращаясь с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 170 ГК РФ), в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, конкурсным управляющим обоснования наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, представлено не было.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

При подаче конкурсным управляющим ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки должника, государственная пошлина за ее рассмотрение не была уплачена.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» оставлена без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу №А57-7917/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                          М.В. Егорова