ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, сайт: http://16aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-63/2016

г. Ессентуки

18 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Джамбулатова С.И. и Жукова Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.04.2019 по делу № А25-63/2016 (судья Хутов Т.Л.), при участии: от уполномоченного органа – ФИО2 (доверенность от 09.08.2018) и ФИО3 (доверенность от 24.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Завод автономных источников тока» – ФИО4 (доверенность от 27.05.2019); от акционерного коммерческого банка «Инвестиционный Торговый Банк» – ФИО5 (доверенность от 01.02.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.03.2018 публичное акционерное общество «Завод автономных источников тока» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров заключенных между должником и акционерным коммерческим банком «Инвестиционный Торговый Банк» (далее – банк): договор поручительства № 310кл/13ю-П/2 от 17.05.2013; договор поручительства № 329кл/13ю-П/2 от 25.10.2013; договор поручительства № 336кл/13ю-П/2 от 13.11.2013; договор поручительства № 319кл/13ю-П/2 от 21.06.2013; договор поручительства № 335кл/13ю-П/2 от 07.11.2013; договор поручительства № 346кл/14ю-П/2 от 28.03.2014; договор поручительства № 359кл/14ю-П/2 от 19.12.2014; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 07.11.2013; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 21.06.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И1 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И2 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И3 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ4 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ5 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ6 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ7 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ8 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ9 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ10 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ11 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ12 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ13 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ14 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ15 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ16 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ17 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ18 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ19 от 19.12.2014; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 17.05.2013; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 13.11.2013; договор о залоге товаров в обороте № 329кл/13ю-ТО от 25.10.2013.

Определением от 05.04.2019 в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган просил отменить определение. Заявитель считает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили определение отменить.

Представитель ООО «Завод автономных источников тока» и банка просили определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между банком и обществом с ограниченной ответственностью «РегионХимСнаб» (далее – общество) заключены следующие кредитные соглашения: № 310кл/13ю от 17.05.2013, размер кредитной линии 50 000 000 руб., дата погашения 26.03.2018; № 329кл/13ю от 25.10.2013, размер кредитной линии 20 000 000 руб., дата погашения 24.10.2015; № 336кл/13ю от 13.11.2013, размер кредитной линии 80 000 000 руб., дата погашения 26.10.2020.

Между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автономные источники тока» (далее – компания) заключены следующие кредитные соглашения: № 319кл/13ю от 21.06.2013, размер кредитной линии 170 000 000 руб., дата погашения 01.04.2014; № 335кл/13ю от 07.11.2013, размер кредитной линии 150 000 000 руб., дата погашения 06.11.2016; № 346кл/14ю от 28.03.2014, размер кредитной линии 20 000 000 руб., дата погашения 26.03.2016; № 359кл/14ю от 19.12.2014, размер кредитной линии 170 000 000 руб., дата погашения 18.12.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанным кредитным соглашениям между должником и банком заключены следующие договоры: договор поручительства № 310кл/13ю-П/2 от 17.05.2013; договор поручительства № 329кл/13ю-П/2 от 25.10.2013; договор поручительства № 336кл/13ю-П/2 от 13.11.2013; договор поручительства № 319кл/13ю-П/2 от 21.06.2013; договор поручительства № 335кл/13ю-П/2 от 07.11.2013; договор поручительства № 346кл/14ю-П/2 от 28.03.2014; договор поручительства № 359кл/14ю-П/2 от 19.12.2014; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 07.11.2013; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 21.06.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И1 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И2 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14ю-И3 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ4 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ5 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ6 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ7 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ8 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ9 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ10 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ11 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ12 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ13 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ14 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ15 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ16 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ17 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ18 от 19.12.2014; договор об ипотеке № 359кл/14юИ19 от 19.12.2014; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 17.05.2013; договор последующего залога недвижимости (ипотеки) от 13.11.2013; договор о залоге товаров в обороте № 329кл/13ю-ТО от 25.10.2013.

Согласно пункту 1.2 указанных договоров должник обязался солидарно с заемщиками отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиками обязательств по кредитным соглашениям, в том числе по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту; обязательств по своевременной и полной уплате процентов по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате комиссий по кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения.

Заемщики по кредитным договорам – общество и компания свои обязательства перед банком не исполнили, в связи с чем банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями о признании их несостоятельными (банкротами).

Решениями от 19.12.2016 и 06.03.2017 в отношении общества и компании открыты процедуры конкурсного производства.

Банк также обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника, как поручителя по кредитному договору.

Определением от 13.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, требования банка в размере 512 952 327,27 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 01.02.2018 проведена процессуальная замена банка в реестре требований кредиторов на его правопреемника – ООО «Завод автономных источников тока».

Решением от 26.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, при решении вопроса о том, должен ли был банк знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 постановления № 63).

При этом сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (пункт 12.2 постановления № 63).

Также необходимо учитывать, что в силу положений абзаца 2 пункта 12.2 постановления № 63 в случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалами дела и пояснениями лиц, участвующих в рассмотрении данного спора подтверждается, что заемщики по кредитным договорам: общество, компания, а также должник входят в одну группу компаний, связаны общими экономическими интересами. Кроме того данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2017 по делу № А57-21937/2016 о признании недействительными договоров поручительства, заключенных с банком.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника. К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается наличие указанных фактов. 

Более того, финансирование осуществлялось независимым от общества, компании и должника кредитором, а факт аффилированности общества, компании и должника (вхождения в одну группу компаний «АИТ») говорит о том, что должник должен был получить выгоду от кредитования, так как денежные средства направлялись для погашения задолженности должника перед кредиторами. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, не могут быть квалифицированы как недобросовестные. Тот факт, что имущественное положение поручителя не позволяет в полном объеме рассчитаться по основному долгу, не свидетельствует о причинении обеспечительной сделкой вреда иным кредиторам поручителя или о получении заимодавцем необоснованного контроля над ходом процедуры несостоятельности. Напротив, принятие в обеспечение поручительства от лица, входящего в одну группу компаний с заемщиками, имущественных масс каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорных сделок подтверждается следующим.

Согласно представленной в материалы дела справке № 5213 от 07.03.2013, выданной инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова о состоянии расчетов по налогам и сборам по состоянию на 01.03.2013, на указанную дату у должника имелись недоимки перед бюджетом: налог на прибыль – 352 425 руб., по НДС – 14 563 254,49 руб., единый социальный налог – 201 778,76 руб., а также задолженность по пени на общую сумму – 1 582 286,20 руб. Совокупная сумма задолженности по налогам и сборам на 01.03.2013 составила уже 16 702 744,45 руб. – что составляло 19,7% от чистых активов и 6,8% от выручки должника за 4 квартал 2012 года. Таким образом, согласно указанной справке, должник в январе-феврале 2013 года погасил часть задолженности по бюджетным платежам, отраженной в бухгалтерском балансе на 31.12.2012.

На дату заключения договора поручительства № 310кл/13ю-П/2 от 17.05.2013 ОАО «Завод АИТ» предоставлена справка № 7157 от 17.05.2013, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова о состоянии расчетов по налогам и сборам по состоянию на 01.05.2013, согласно которой на указанную дату у должника имелись недоимки перед бюджетом в сумме, гораздо ниже, чем указано в бухгалтерском балансе на 01.04.2013, а именно: налог на прибыль – 184 572,22 руб., по НДС – 15 444 132,54 руб., единый социальный налог – 201 778,76 руб., а также задолженность по пени на общую сумму – 1 597 984,50 руб. Совокупная сумма задолженности по налогам и сборам составляет 17 428 468,02 руб. – что составило 20% от чистых активов и 8% от выручки должника за 1 квартал 2013 года.

На дату заключения договора поручительства № 335кл/1 Зю-П/2 от 07.11.2013 должнику предоставлена справка № 12765 от 07.11.2013, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова о состоянии расчетов по налогам и сборам по состоянию на 01.11.2013, согласно которой у предприятия имелись недоимки перед бюджетом: налог на прибыль – 517 682,94 руб., по НДС – 23 308 179,56 руб., единый социальный налог – 201 778,76 руб., а также задолженность по пени на общую сумму – 1 610 685,91 руб. Совокупная сумма задолженности по налогам и сборам составляла 25 638 327,17 руб., что составило 25% от чистых активов и 12% от выручки должника за 3 квартал 2013 года. Таким образом, должник погасил часть задолженности по налогам, отраженной в бухгалтерском балансе на 30.09.2013 в размере 66 508 тыс. руб.

В феврале 2014 года ОАО «Завод АИТ» предоставлена справка № 15973 от 25.02.2014, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова о состоянии расчетов по налогам и сборам по состоянию на 20.02.2014, согласно которой у должника имелись недоимки перед бюджетом: налог на прибыль – 183 740,36 руб., по НДС – 27 433 546,69 руб., налог на имущество – 453 048 руб., транспортный налог – 80 807 руб., земельный налог – 1 297 270 руб., единый социальный налог – 201 778,76 руб., а также задолженность по пени на общую сумму – 1 646 105,01 руб. Совокупная сумма задолженности по налогам и сборам на 20.02.2014 составила 31 912 037,1 руб. – что составило 19% от чистых активов должника.

В апреле 2014 года ОАО «Завод АИТ» также предоставлена справка № 3550 от 08.04.2014, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова согласно которой на 01.04.2014 у должника имелась общая задолженность по уплате налогов 27 954 857 руб.; в ноябре 2014 года ОАО «Завод АИТ» представлена справка № 13351, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России по Заводскому району г. Саратова о состоянии расчетов по налогам и сборам по состоянию на 01.11.2014, согласно которой у должника  имелись недоимки перед бюджетом на общую сумму – 1 514 608 руб. – что составило 0,9% от выручки за 3 квартал 2014 года., что в свою очередь, указывает на снижение задолженности по налогам, следовательно, ОАО «Завод АИТ» в течение всего анализируемого периода предпринимало меры по погашению задолженности по налогам и сборам.

При анализе финансово-хозяйственной деятельности предприятия должна учитываться вся полученная должником выручка, так как расходы осуществляются, в первую очередь за счет денежных поступлений должнику, а не за счет его чистой прибыли.

По данным балансов должника на отчетные даты следует, что у него имелись основные средства, запасы, товары, осуществлялась предпринимательская деятельность.

Согласно финансовой отчетности на 01.07.2013 показаны 16 143 000 руб. убытков у должника и 916 000 руб. у общества, образование которых, согласно письму должника № 39/10 от 06.08.2013 произошло вследствие затрат на научные исследования и разработки, законченные в июне 2013 года. Работы носили накопительный характер, в связи с чем при принятии к учету в отчетности отразился убыток. При этом в следующем квартале должник получил чистую прибыль в размере 16 386 000 руб., что перекрыло сложившийся ранее во 2 квартале 2013 года временный убыток, а по итогам 9 месяцев чистая прибыль составила 243 000 руб. Общество также покрыло убытки в следующем квартале (прибыль – 1 194 000 руб., чистая прибыль за 9 месяцев – 278 000 руб.).

Кредиты выдавались на пополнение оборотных средств (пункт 1.3 кредитных договоров № 329кл/13ю от 25.10.2013, № 336кл/13ю от 13.11.2013, № 335кл/13ю от 07.11.2013) и источником их погашения должна являться выручка, а не прибыль, в отличие от инвестиционного финансирования. Финансовая отчетность группы компаний «АИТ» показывала, что генерируемой выручки достаточно для погашения обязательств по кредитам.

Получение чистой прибыли как должника, так и группы компаний «АИТ» в целом, свидетельствует о положительной динамике хозяйственной деятельности этой группы компаний, что исключает выводы о наличии признаков ее несостоятельности или неплатежеспособности.

Установив, что совокупные активы общества, компании и должника на момент заключения ими оспариваемых сделок позволяли исполнить обязательства заемщиков по кредитным соглашениям, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о значительном отклонении поведения банка от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника, суд обосновано отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

Довод жалобы об отсутствии денежных средств на расчетных счетах должника в период заключения спорных договоров не является безусловным доказательством недействительности сделки.

Иные доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.04.2019 по делу № А25-63/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЕ.Г. Сомов

Судьи:С.И. Джамбулатов 

Е.В. Жуков