СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-179/2024-ГК

г. Пермь

20 марта 2024 года

Дело № А71-5871/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Пепеляевой И.С.,

судей                                               Бояршиновой О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 25 ноября 2023 года

по делу № А71-5871/2023

по иску ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агронива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО3; внести данные в реестр членов СПК «Нива»; включить в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала,

явку в заседание суда обеспечили:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 19.04.2022, диплом,

от ответчика – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 29.02.2024, 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3), ФИО6 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агронива» (далее – ответчик, ООО «Агронива») о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 15.03.2022. Делу присвоен № А71-9200/2022.

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «Агронива» об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные, исправив опечатку в отчестве заявителя; внести данные в реестр членов СПК «Нива»; включить в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 руб. Делу присвоен № А71-15332/2022. 

Определением суда от 10.01.2023 по ходатайству представителя истца объединены дело № А71-9200/2022 с делом № А71-15332/2022 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общего номера А71-9200/2022. 

Определением суда от 02.05.2023 по ходатайству представителя ООО «Агронива» выделено из дела № А71-9200/2022 требование ФИО3 к ООО «Агронива» об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные, исправив опечатку в отчестве заявителя; внесении данных в реестр членов СПК «Нива»; включении в реестр дольщиков в ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 руб. с присвоением делу                 № А71-5871/2023 (настоящее дело). 

Решением суда от 25.11.2023 исковые требования удовлетворены частично. Внесены исправления в список пайщиков и исправлены данные в списке членов-пайщиков колхоза «Большевик» по состоянию на 15.12.1992 (запись 189) на правильные: «ФИО3». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными. По мнению заявителя жалобы, поскольку вопрос о выплате земельного и (или) имущественного пая истцу не рассматривался на собрании, доказательств выплаты пая ответчиком не предоставлено, оснований полагать, что он не является ассоциированным членом кооператива, не имеется. Судом оставлены без внимания доводы истца о том, что он не писал заявление о выходе из членов колхоза, даже уволившись, а в дальнейшем даже выдвигался для избрания в председатели колхоза, где сами участники собрания утверждали, что ФИО3 является ассоциированным членом. Также апеллянт считает, что в силу того, что запись содержала ошибку, ни ФИО3, ни хозяйственное общество не могло совершать какие-либо действия с долей без устранения ошибки, так как при наличии ошибочной записи в реестре значится не ФИО3, а иное лицо. Таким образом, вывод суда о том, что ФИО3 получил долю при увольнении из колхоза, является ошибочным. Помимо изложенного заявитель полагает, что судом ошибочно применены нормы ФЗ «О сельхозкооперации», в то время как подлежали применению положения Устава, которые вопреки выводам суда противоречий не содержат.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания колхозников от 09.12.1992 образован колхоз «Большевик» на коллективно-долевой основе. В пункте 189 списка членов[1]пайщиков колхоза «Большевик» (л.д.25-26) указан «ФИО3 Шайх» (2 года стаж, годорубли 1719, имущественный пай 803, земельный пай 9,7).

На основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» и постановления Администрации Юкаменского района от 12.07.1994 № 147 ФИО3 приобрел 22.09.1994 право коллективно-долевой собственности на земельную долю – землю сельхозназначения для сельхозпроизводства, К-35, КО-21, общей площадью – 7,72 га, в том числе: 6,71 га – пашня, 0,77 га – сенокосы, 0,24 га – пастбища, расположенную на территории колхоза «Большевик» Ежевской сельской администрации Удмуртской Республики (СПК «Нива»), ему выдано свидетельство на право собственности на землю № 0834188 (л.д.55-56).

На основании протокола общего собрания от 22.12.1999 №2 колхоз «Большевик» преобразован в СПК «Нива».

Решением Юкаменского районного суда Удмуртской Республики от 08.02.2010 по делу № 2-15/2010 (л.д.11) заявление ФИО3 об установлении факта принадлежности правоустанавливающего документа удовлетворено. Установлен факт принадлежности свидетельства на право собственности на землю серии РФ – XVIII № 0834188, оформленного 22.09.1994 на имя ФИО3. В указанном решении указано, что свидетельство на право собственности на землю № 0834188, оформленное 22.09.1994 на имя ФИО3, в действительности принадлежит ФИО3. При оформлении данного свидетельства допущены искажения в написании имени его владельца – ФИО3. Данное искажение носит технический характер, является ошибкой и стало возможным потому, что при оформлении свидетельства не были представлены документы, удостоверяющие личность владельца земельной доли, а именно, заявителя ФИО3.

На основании протокола общего собрания СПК «Нива» от 15.03.2022 №1 создано ООО «Агронива» в порядке реорганизации путем преобразования СПК «Нива» Юкаменского района.

Указывая, что в пункте 189 списка членов-пайщиков колхоза «Большевик» ошибочно указан «ФИО3 Шайх», тогда как должен быть указан ФИО3, считая себя членом колхоза «Большевик», СПК «Нива», а затем и участником ООО «Агронива», истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями об обязании внести исправления в список пайщиков и исправить личные данные в списке членов-пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО3; внесении данных в реестр членов СПК «Нива»; включении в реестр дольщиков ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 руб.

Арбитражный суд первой инстанции признал заявленные истцом требования обоснованными и удовлетворил их частично, исходя из преюдициального значения решения от 08.02.2010 по делу №2-15/2010, признав обоснованным требование истца о внесении исправлений в список пайщиков в связи с чем, признал подлежащим исправлению на правильные: «ФИО3». При этом, суд не установил оснований для удовлетворения требований в остальной части ввиду утраты ФИО3 статуса члена колхоза «Большевик» на основании его личного волеизъявления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Удовлетворяя исковые требования о внесении исправления в список пайщиков и исправлении личных данных в списке членов[1]пайщиков Колхоза «Большевик» (запись 189) на правильные: ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением от 08.02.2010 по делу               №2-15/2010 установлена принадлежность свидетельства на право собственности на землю №0834188, оформленное 22.09.1994, ФИО3

В данной части истец возражений не приводит. Ответчик также указанные выводы не оспаривает.

Отказывая в удовлетворении требований о внесении данных в реестр членов СПК «Нива», включении ФИО3 в реестр дольщиков ООО «Агронива» с соответствующим размером уставного капитала на дату преобразования общества в размере 803 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В пункте 8 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в редакции, действовавшей в 1995, 1997 годах (далее – Закон о кооперациях № 193-ФЗ), под членом кооператива понимается физическое и (или) юридическое лицо, удовлетворяющее требованиям данного Федерального закона и устава кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке и принятое в кооператив с правом голоса. Под ассоциированным член кооператива понимается физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, но не имеющее в нем права голоса, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. 

В соответствии со статьей 13 Закона о кооперациях № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. 

В производственных кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (статья 14 Закона о кооперациях № 193-ФЗ).

Члены кооператива могут переоформить свое членство в кооперативе в ассоциированное членство в случаях: 

- выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; 

- перехода на выборную должность вне кооператива; 

- службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; 

- в других случаях, предусмотренных уставом кооператива. 

Прием в кооператив ассоциированного члена происходит по заявлению с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. 

Порядок прекращения членства в кооперативе регулируется положениями статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 16 Закона о кооперациях № 193-ФЗ. 

Так, пунктом 1 статьи 16 Закона о кооперациях № 193-ФЗ предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается в случае: 

1) выхода члена кооператива; 

2) выплаты стоимости паевого взноса члену кооператива в полном размере; 

3) передачи паевых взносов другим членам кооператива; 

4) смерти члена кооператива; 

5) ликвидации крестьянского (фермерского) хозяйства или юридического лица, являющихся членами кооператива; 

6) исключения из кооператива. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 18 Закона о кооперациях № 193-ФЗ выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 обратился в правление колхоза «Большевик» с заявлением от 20.06.1997 (л.д.53), в котором просил уволить его по собственному желанию с выделением имущественного пая.

При этом согласно протоколу общего собрания от 25.02.1998 одним из пунктов повестки дня стоял вопрос №3: рассмотрение заявлений и утверждение старых заявлений об увольнении и принятий в колхоз. На последней странице данного протокола общего собрания указано, что принято решение об утверждении заявления ФИО3 на увольнение.

Так как ФИО3 обращался с заявлением об увольнении и выделении имущественного пая в 1997 году, а иных заявлений не поступало, то данное обращение и было рассмотрено на общем собрании 25.02.1998.

Заявление рассмотрено полностью, иного из материалов дела не следует, истцом не доказано.

Согласно трудовой книжке рос № 4289681 (л.д.57-66) на разворотах «членство в колхозе» и «сведения о работе» указано, что ФИО3 принят в колхоз «Большевик» Юкаменского района 01.10.1989, уволен из колхоза по собственному желанию 20.02.1998.

Истцом в обоснование своих требований представлена в материалы дела копия Устава колхоза «Большевик», утвержденного общим собранием колхоза от 14.03.1995 (далее – Устав 1995 года). 

Согласно пункту 4.1 указанного устава, членство в колхозе сохраняется за лицами: 

- проходящим действительную срочную службу в армии; 

- поступившим на учебу с отрывом от производства; 

- в случае избрания на выборную должность; 

- направления на учебу, либо стажировки по направлению колхоза; 

- декретного отпуска при рождении и уходу за ребенком; 

- направления на работу в другие предприятия, организации на срок, установленный направлением колхоза; 

- членство сохраняется также за пенсионером, ушедшим на пенсию из колхоза и проживающим на территории хозяйства. 

Согласно пункту 4.3 Устава 1995 года вышедшему из колхоза выдается его земельный пай без нарушения целостности оставшихся в хозяйстве угодий, по решению правления колхоза, а также имущественный пай в денежном или натуральном виде, если он создает крестьянское хозяйство.

Члены-пайщики могут объединять или обменивать принадлежащие им земельные участки в интересах своих формирований на добровольной основе и с последующим утверждением на правлении колхоза, а также сдавать в аренду на договорной основе (пункт 4.4 Устава от 1995 года). 

В силу пункта 4.5 Устава 1995 года вновь вступающих в колхоз, вступает со своим земельным паем, полученным из земель запаса района, а имущественный пай наращивает своим трудом в данном колхозе. 

В соответствии с пунктом 4.9 Устава 1995 года в перечень лиц, имеющих право на имущественную долю, включаются: 

- колхозники, работающие в хозяйстве, 

- временно отсутствующие по уважительной причине, 

- пенсионеры хозяйства, ушедшие на пенсию из колхоза и проживающие на территории хозяйства. 

На основании пункта 6.1 Устава от 1995 года члены колхоза вправе выйти из него, сохранив по желанию обязательства по договорам, при этом, они вправе на выделение своего земельного пая и части производственного фонда, в случае, если он создает свое крестьянское хозяйства. Если член колхоза увольняется из колхоза, в том случае он получает свой имущественный пай в денежном выражении, земельный пай не получает, его земля остается в запасном фонде колхоза. Если член колхоза увольняется из колхоза, но остается на его территории, в том случае его пай не выдается на руки, прирост пая и дивиденды не начисляются.

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения истца, согласно которым крестьянское хозяйство истец после выхода в 1998 году не создавал, в связи с чем, по Уставу ни имущественный, ни земельный пай ему не полагался, и он их не получил.

Поскольку стороны толкуют условия Устава 1995 года по-разному и установить действительную волю сторон по прошествии многих лет не представляется возможным, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 431 ГК РФ о толковании договора пришел к верному выводу о необходимости применения положений Закона о кооперациях № 193-ФЗ. 

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о кооперациях № 193-ФЗ выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 приобрел право коллективно-трудовой собственности на землю по адресу: колхоз «Большевик» Ежевской сельской Администрации Удмуртской Республике, что подтверждается свидетельством о праве собственности на землю от 22.09.1994.

При этом уволен 20.02.1998 (сведения из трудовой книжки).

Наличие указанного земельного участка в собственности истец в суде первой инстанции не отрицал, доказательств обращения в колхоз «Большевик» за выделом земельного пая после увольнения из колхоза в материалы дела не представил.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции, исходя из записей в трудовой книжке истца, журналов регистраций заявлений, протоколов заседаний правления, пришел к верному выводу об утрате истцом статуса члена колхоза «Большевик» на основании личного волеизъявления истца.

Суд при этом учел, что в соответствии с пунктом 3 статьи 14 Закона о кооперациях № 193-ФЗ члены кооператива могут переоформить свое членство в кооперативе в ассоциированное членство в случаях: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Ни Закон о кооперациях № 193-ФЗ, ни Устав кооператива не предусматривают автоматического перевода члена кооператива в ассоциированные члены при прекращении им трудовой деятельности в кооперативе.

В представленной суду копии заявления об увольнении не содержится сведений о переходе члена кооператива в ассоциированные члены.

Следовательно, доводы апеллянта опровергаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что прием членов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, а ФИО3 в 1997 году выразив волю на прекращение его членства, повторно с заявлениями о приеме в члены кооператива (в том числе ассоциированные) не обращался.

Оценивая поведение ФИО3, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ФИО3 было подано заявление о включении в реестр членов СПК «Нива», в которое был преобразован колхоз «Большевик» на основании того же свидетельства от 22.09.1994, только 25.08.2022.

Соответственно, с момента утверждения списков членов СПК «Нива» в 1999 году до момента обращения с исковым заявлением прошло более 20 лет, на протяжении которых ФИО3 в деятельности колхоза, преобразованного первоначально в кооператив, а затем в ООО, не участвовал.

Более того, указывая в настоящее время о том, что его трудовые отношения с Колхозом «Большевик» не прекращались, истец при этом, в 2001 году обращается с заявлением, которое содержит просьбу о его приеме на работу, что свидетельствует о том, что по состоянию на 2001 год он сам полагал трудовые отношения прекращенными.

Довод истца о том, что из протокола № 2 общего собрания колхозников от 22.12.1999 следует, что все выбывшие и умершие члены колхоза были переведены в ассоциированные члены, не может быть принят, поскольку ФИО3 был уволен еще 20.02.1998. Соответственно решения протокола от 22.12.1999 не распространяются на ФИО3 Кроме того, того, из данного протокола однозначно не следует, что подобные решения были приняты.

Оценивая материально-правовой статус истца ФИО3, полагающего себя ассоциированным членом СПК «Нива», апелляционная коллегия исходит из того, что приобретение статуса ассоциированного члена указанного кооператива (в настоящее время ООО «Агронива») возможно при накоплении всех элементов сложного юридического состава, в которые, с учетом волеизъявления истца, выраженного в заявлении от 20.06.1997, входят – обращение с заявлением о принятии в ассоциированные члены, рассмотрение данного вопроса общим собранием и принятие соответствующего решения.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, оснований для вывода о подтверждении материалами дела статуса истца, как ассоциированного члена кооператива, не имеется (в том числе обстоятельств реализации прав и обязанностей в соответствии с положениями устава кооператива в какой-либо из редакций, в материалы дела не представлено).

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики                                           от 25 ноября 2023 года по делу № А71-5871/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

И.С. Пепеляева

 

Судьи

 

О.А. Бояршинова

 

ФИО1