/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45622/2018

21 января 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Соколов А.М., паспорт,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

                          2) Тихонов С.Ю., ордер от 10.01.2019,

от 3-го лица: Орлова Д.С., доверенность от  04.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30927/2018)  Соколова Анатолия  Михайловича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018  по делу № А56-45622/2018 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Соколова Анатолия  Михайловича 

к  1) Кондратьев Валерий Анатольевич; 

   2) Абоймов Сергей Николаевич

3-е лицо:  ООО "Сектор Плюс"

о признании сделки недействительной,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кондратьеву Валерию Анатольевичу и Абоймову Сергею Николаевичу (далее - Ответчики) о признании сделки, заключенной между Кондратьевым В.А. и Абоймовым С.Н. по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Сектор плюс» (далее – Общество, третье лицо) в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 рублей, недействительной и о применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица - привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сектор плюс».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики и третье лицо возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании истец, представители ответчика-2 и третьего лица поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на нее.

Ответчик-1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участник Общества Кондратьев В.А. (ответчик-1) произвел отчуждение путем дарения (договор дарения от 19.03.2018) в пользу Абоймова С.Н. (ответчик-2) часть своей доли в размере, равном 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей. 

Пунктом 6.2 Устава Общества допускается переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения устав Общества не содержит.

Пунктом 6.6 Устава предусмотрено, что, в случае если участник Общества пожелал уступить свою долю третьему лицу (лицам) безвозмездно, то для такого отчуждения необходимо получить согласие остальных участников Общества и самого Общества. При этом согласие считается полученным, если в течение одного месяца с момента получения уведомления о предстоящей уступке доли (части доли) получено письменное согласие от всех участников Общества и от самого Общества, либо ни от одного из участников Общества и от самого Общества не получено письменного отказа в согласии.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что Кондратьев В.А. уведомлений либо извещений в его адрес об отчуждении доли не направлял, полагая, что отчуждение доли в уставном капитале Общества, является злоупотреблением правом, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и  в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае, отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно исходил из того обстоятельства, что материалами дела подтверждается соблюдение ответчиками порядка одобрения безвозмездного отчуждения части доли в соответствии с требованиями устава Общества (п. 6.6 Устава) и совершения спорной сделки согласно действующему законодательству. 

При этом судом обоснованно отклонен довод истца о ненадлежащем уведомлении истца Кондратьевым В.А. о предстоящем отчуждении доли как противоречащий материалам дела. Так, судом установлено, что Кондратьевым В.А. 10.01.2018 было направлено уведомление о данном намерении по адресу истца и согласно информации ФГУП «Почта России» указанное уведомление 27.01.2018 было им получено. 

Утверждения истца о том, что вместо уведомления о предстоящем совершении оспариваемой сделки, Кондратьевым В.А. в конверт (почтовое отправление от 12.01.2018) вложено было иное уведомление, признано судом голословным, документально не подтвержденным. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом каких-либо доказательств в обоснование своего довода суду не представлено.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалы дела не содержат доказательств того, что истцом в установленные уставом Общества сроки заявлены возражения относительно намерения Кондратьева В.А. произвести отчуждение части доли путем дарения третьему лицу. При оформлении спорной сделки нотариусом  были надлежащим образом проверены все документы об уведомлении других участников Общества и самого Общества о совершении сделки.

Таким образом, следует признать, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями устава Общества и действующего законодательства. 

Доводы истца о злоупотреблении правом правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции обоснованно указал, что доказательств злоупотребления правом при заключения ответчиками договора дарения истцом не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в отсутствие доказательств нарушения прав истца, как участника Общества, а также доказательств наступление негативных последствий для Общества в результате совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца надлежит взыскать сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.09.2018 по делу №  А56-45622/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия  Михайловича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов