РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-279711/22-47-2069

г. Москва

27 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Акционерного общества "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (ИНН: 

<

***>) к ответчикам 

1. Акционерному обществу "АЛЬМАПРАЙМ" (ИНН: 

<

***>) 

2. Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМГАЗЭНЕРГО" (ИНН: 

<

***>) 

3. Обществу с ограниченной ответственностью "ПНП-НЕФТЕСЕРВИС" (ИНН: 

<

***>) 

4. Обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ-ГАЗЭНЕРГОРЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) 

5. Акционерному обществу "СО-ГА-ЗО-ЙЛ" (ИНН: 

<

***>) 

6. Обществу с ограниченной ответственностью "МИТОРД" (ИНН: 

<

***>) 

третье лицо Акционерное общество "НЕГУСНЕФТЬ" (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам 

1. АО «АЛЬМАПРАЙМ» (по договору поручительства №156300/0046-8/5 от 27.12.2017),

2. ООО «ПРОМГАЗЭНЕРГО» (по договору поручительства №156300/0046-8/6 от 27.12.2017),

3. ООО «ПНП-НЕФТЕСЕРВИС» (по договору поручительства №156300/0046-8/1 от 20.10.2015),

4. ООО «ЮГ-ГАЗЭНЕРГОРЕСУРС» (по договору поручительства №156300/0046-8/2 от 20.10.2015),

5. АО «СО-ГА-ЗО-ЙЛ» (по договору поручительства №156300/0046-8/3 от 20.10.2015),

6. ООО «МИТОРД» (по договору поручительства №156300/0046-8/4 от 20.10.2015),

о взыскании солидарно 92 882 067, 73 доллара США задолженность по Кредитному договору от 05.10.2015 №156300/0046, из которых 

90 570 433, 54 доллара США основного долга по кредиту, 

1 607 935, 36 доллара США процентов за пользование кредитом, 

703 698, 83 доллара США неустойки за просрочку платежа.

Ответчики (3. ООО «ПНП-НЕФТЕСЕРВИС», 4. ООО «ЮГ-ГАЗЭНЕРГОРЕСУРС», 5. АО «СО-ГА-ЗО-ЙЛ») и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика (1. АО «АЛЬМАПРАЙМ») об отложении судебного заседания до вступления в законную силу решения арбитражного суда об обращении взыскания на имущество, заложенное в обеспечение исполнения спорного кредитного договора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы; у заявителя было достаточно времени для формирования позиции по спору; с учетом предмета и основания иска спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик (2. ООО «ПРОМГАЗЭНЕРГО») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам, в том числе, ссылаясь, что представленные Истцом банковские выписки по счету заемщика, составленные самим банком, не являются надлежащими доказательствами выдачи кредита.

Иные ответчики письменные отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между АО «Россельхозбанк» (Истец, Банк) и АО «НЕГУСНЕФТЬ» (Заемщик) заключен Кредитный договор от 05.10.2015 №156300/0046, которым установлены сумма кредита, размер и порядок начисления процентов за пользование кредитом, срок возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, случаи порядок и размер неустойки за просрочку платежей по кредитному договору, во исполнение которого Истец предоставил заемщику кредит в сумме 190 000 000 долларов США.

Факт предоставления кредита Заемщику в указанном размере подтверждается приложенными к иску банковскими выписками по счету заемщика.

С 30.01.2019 стороны конвертировали валюту кредита в евро, размер кредита составил 131 005 884, 09 евро .

С 13.04.2022 стороны вновь конвертировали обязательства Должника перед Банком, номинированные в евро, в доллары США по курсу 1,0808 долларов США за 1 евро.

Процентная ставка за пользование кредитом первоначально составляла LIBOR6M +8,14% годовых.

После заключения дополнительных соглашений к Кредитному договору процентная ставка по кредиту, номинированному в долларах США, составила:

с даты заключения договора по 05.03.2018 - LIBOR6M+8,14%;

с 06.03.2018 по 29.01.2019 - 6% годовых;

После заключения еще одного дополнительного соглашения к Кредитному договору Процентная ставка по кредиту, номинированному в евро, составила:

с 30.01.2019 по 28.02.2020 - 4,1% годовых;

с 29.02.2020 по 12.04.2022 - 3% годовых.

После очередного заключения дополнительного соглашения и обратной конвертации кредита из евро в доллары США с 13.04.2022 по дату окончательного погашения кредита процентная ставка по кредиту составила 3% годовых.

Негуснефть обязалось использовать полученный кредит для предоставления целевого процентного займа акционерному обществу «АльмаПрайм» для приобретения у TALDOM TRADING LIMITED (Республика Кипр, peг. № НЕ 206198) пакета 100% акций акционерного общества «Спектр-Лайф».

Первоначально стороны установили срок погашения (возврата) Кредита до 30.06.2016. Впоследствии стороны неоднократно переносили этот срок дополнительными соглашениями. В редакции дополнительного соглашения №156300/0046DS26 от 29.12.2021 окончательный срок погашения кредита - 30.12.2022.

В Приложении №1 к Кредитному договору содержится график погашения кредита, который также несколько раз пересматривался. Действующая редакция графика погашения предусмотрена дополнительным соглашением №156300/0046DS27 от 13.04.2022.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика между Банк и Ответчиками заключены договору поручительства.

1. с АО «АЛЬМАПРАЙМ» - договор поручительства №156300/0046-8/5 от 27.12.2017,

2. ООО «ПРОМГАЗЭНЕРГО» - договор поручительства №156300/0046-8/6 от 27.12.2017,

3. ООО «ПНП-НЕФТЕСЕРВИС» - договор поручительства №156300/0046-8/1 от 20.10.2015,

4. ООО «ЮГ-ГАЗЭНЕРГОРЕСУРС» - договор поручительства №156300/0046-8/2 от 20.10.2015,

5. АО «СО-ГА-ЗО-ЙЛ» - договор поручительства №156300/0046-8/3 от 20.10.2015,

6. ООО «МИТОРД» - договор поручительства №156300/0046-8/4 от 20.10.2015.

Согласно п.п. 1.1., 2.1, 2.2. Договоров поручительства Ответчики (Поручители) обязались отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Заключением дополнительных соглашений к Договорам поручительства Ответчики подтвердили наличие своих обязательств отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору на условиях, определенных с учетом всех дополнительных соглашений к Кредитному договору.

Начиная с 30.12.2020, Заемщик не исполнил обязательства по оплате основного долга по кредиту и по оплате процентов за пользованием кредитом в установленные сроки.

21.11.2022 Банк направил Заемщику требование о досрочном возврате кредита в полном объеме, которое не исполнено, в связи с:

- дефолт Заемщика и группы других заемщиков по кредитным обязательствам (п. 4.5.4 Кредитного договора);

- нарушение или ненадлежащее исполнение ряда обязательств, предусмотренных Кредитным договором, санкцией за которые является досрочный возврат кредита (п. 4.5.1 Кредитного договора, п. 5 ДС № 156300/0046DS27 к Кредитному договору).

Согласно расчету истца, задолженность по кредитному договору составила

90 570 433, 54 доллара США основного долга по кредиту, 

1 607 935, 36 доллара США процентов за пользование кредитом, 

703 698, 83 доллара США неустойки за просрочку платежа.

05.12.2022 в соответствии с пунктами 2.2. и 2.4. Договоров поручительства Банк направил в адрес Ответчиков требования о досрочном погашении задолженности в полном объеме за Заемщика, которые не исполнены.

 

В связи с неоплатой ответчиками истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцами заявлены исковые требования.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответчики в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом по следующим основаниям.

Представленные Истцом банковские выписки по счету Заемщика являются надлежащими доказательствами выдачи кредита.

Ни в ходе исполнения Банком спорного кредитного договора, ни после предъявления требований к поручителям об оплате задолженности, Ответчики не ставили под сомнение факт выдачи кредита. Такое возражения заявлено поручителем только после обращения истца с настоящим иском в суд, что свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 361, 363, 809, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Акционерного общества "АЛЬМАПРАЙМ", Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМГАЗЭНЕРГО", Общества с ограниченной ответственностью "ПНП-НЕФТЕСЕРВИС", Общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-ГАЗЭНЕРГОРЕСУРС", Акционерного общества "СО-ГА-ЗО-ЙЛ", Общества с ограниченной ответственностью "МИТОРД" в пользу Акционерного общества "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" задолженность в размере 92 882 067, 73 доллара США, в том числе: основной долг в размере 90 570 433, 54 доллара США, проценты в размере 1 607 935, 36 доллара США, неустойку в размере 703 698, 83 доллара США, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев