Арбитражный суд Тамбовской области   

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«21» декабря 2023 года                                                                           Дело №А64-2275/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судьи Петровой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Болтышевой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании дело № А64-2275/2023

по исковому заявлению 

Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», г.Тамбов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Первомайскхиммаш», р.п. Первомайский Тамбовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ИП ФИО1, г. Тамбов

УФНС России по Тамбовской области, г. Тамбов

о взыскании 8 412 654,57 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 29.12.2022;

от ответчика: не явился, извещен

от ИП ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 10.01.2023 №68АА1637177)

от УФНС России по Тамбовской области: до перерыва - ФИО4, представитель, доверенность от 01.09.2023 №27-11/0088Д; после перерыва - не явился, извещен

Отводов не заявлено.

установил:

Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Акционерному обществу «Первомайскхиммаш» о взыскании задолженности по предварительному договору купли-продажи от 06.11.2019 №563 в размере 8 412 654,57 руб., из которых 6 726 760 руб. – сумма основного долга и 1 685 894,57 руб. – проценты, проценты за период с 16.03.2023 по день фактического исполнения обязательства. 

Определением от 15.05.2023 ИП ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Определением от 07.06.2023 УФНС России по Тамбовской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, 06.11.2018 между АО «Корпорация развития Тамбовской области» (Истец) и АО «Первомайскхиммаш» (Ответчик) заключен предварительный договор купли-продажи № 563 (далее - Предварительный договор).

По условиям Предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи объектов недвижимости, указанных в подпунктах 1.1.1. и 1.1.2. Предварительного договора.

Покупателем была выполнена обязанность по перечислению задатка в суммарном размере - 6 726 760 рублей, предусмотренная пунктами 2.3.1. и 2.3.2. Предварительного договора.

Однако по состоянию на день предъявления настоящего искового заявления Ответчиком обязательства по подписанию основного договора купли-продажи и, соответственно, передаче имущества не выполнены.

Подтверждением признания долга Ответчиком является подписанный представителями сторон акт сверки от 30.06.2020.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истцом на сумму долга начислены проценты в сумме 1 685 894,57 рублей. за период с 12.12.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.03.2023.

23.09.2022 в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия (Исх. № 1020/2), согласно которой Истец предлагал погасить задолженность в добровольном порядке. Возражения относительно обстоятельств, изложенных в претензии, представлены не были.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил задолженность по предварительному договору и проценты, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что представитель ответчика в судебное заседание 13.12.2023 не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил, рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, сообщил об опечатке в периоде начисления процентов, просил верным считать период по 31.03.2023.

Представитель УФНС по Тамбовской области считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, письменные пояснения не представил. Устно заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ИП ФИО1 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на следующие обстоятельства: акт сверки имеет подпись неустановленного лица со стороны ответчика (нет расшифровки должности, фамилии, имени его подписавшего); наличие аффилированности сторон сделки (покупатель являлся управляющей организацией продавца), нет одобрения сделки с заинтересованностью и возможно крупной как на стороне продавца, так и на стороне покупателя. Также третье лицо считает, что предварительный договор купли-продажи является ничтожной сделкой, поскольку недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, находилось на момент заключения сделки в залоге банка. При этом письменные пояснения не представил. Заявил устно ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ПАО «Сбербанк».

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд полагает, что оно удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В рассматриваемом в рамках дела №А64-2275/2023 рассматривается спор о взыскании задолженности по предварительному договору купли-продажи от 06.11.2018 №563, заключенного между АО «Корпорация развития Тамбовской области» (Истец) и АО «Первомайскхиммаш» (Ответчик).

Из содержания ч.ч. 1 и 3 ст. 51 АПК РФ следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права и обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда), о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из анализа указанной нормы права следует, что законодатель делает различия между привлечением в качестве третьего лица и вступлением в дело в качестве третьего лица, исходя из того, по чьей инициативе (суда, стороны по делу, либо по собственной воле) лицо привлекается к участию в деле.

Между тем, исходя из буквального толкования ч. 3.1 ст. 51 АПК РФ, следует, что обжалованию подлежит только определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство. Данная норма не предусматривает возможности обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого заявлено стороной по делу.

Третьим лицом доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ПАО «Сбербанк» не представлено.

ПАО «Сбербанк» ходатайств о вступлении в дело в качестве третьего лица не заявляло.

Представителем ИП ФИО1 заявлено ходатайство об истребовании у истца и ответчика доказательств корпоративного одобрения сделки.

Судом ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено в части предоставления корпоративного одобрения сделки со стороны истца.

Представителем ИП ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии уведомления о проведении заседания совета директоров АО «Первомайскхиммаш» от 12.12.2023. Уведомление приобщено судом к материалам дела.

Судом, в связи с необходимостью предоставления со стороны истца доказательств корпоративного одобрения сделки, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 14.12.2023 до 09 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом установлено, что представитель ответчика и УФНС по Тамбовской области в судебное заседание 14.12.2023 не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 156, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил, рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Представитель истца представил в материалы дела решение о корпоративном одобрении сделки №104 от 18.02.2023 (в материалы дела копию, на обозрение суда – оригинал). Копия решение о корпоративном одобрении сделки №104 от 18.02.2023 приобщена к материалам дела, оригинал возвращен истцу.

Представитель истца поддержал исковые требования, сообщил об опечатке в периоде начисления процентов, просил верным считать период исчисления процентов с 01.04.2022, т.к. в п. 3.1. иска опечатка.

Представитель ИП ФИО1 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, просил применить к процентам ст. 404 ГК РФ.

Оценив представленные документы, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части.

При этом суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – также Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникают из предварительного договора купли-продажи №563 от 06.11.2018.

Согласно положениям ч. 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Гражданский кодекс РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, суду независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Согласно п. 1.1. Договора Стороны обязуются заключить в будущем Договор купли-продажи (далее - Основной договор) следующих объектов недвижимости:

1.1.1. Часть нежилого помещения III, назначение: нежилое, площадь 2 306,4 кв.м., этаж: 7 (№ 1-26, 55), 8 этаж (1-24), тех. Этаж (№1-5) в лит. 10А, адрес местонахождения объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 36:34:0106032:4439 (далее по тексту «Объект-1»).

Объект-1 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30.07.2015 сделана запись №36-36/001-36/001/059/2015-528/1.

1.1.2 Часть нежилого помещения III, назначение: нежилое, площадь 2 614,6 кв.м., этаж: 7 (№ 27-54), 8 этаж (25-55), тех. Этаж: (№6-16) в лит. 10А, адрес местонахождения объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 36:34:0106032:4438 (далее по тексту «Объект-2»).

Объект-2 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30.07.2015 сделана запись №36-36/001-36/001/059/2015-529/1.

В силу п. 2.2 Предварительного договора ориентировочная общая стоимость Объектов по Основному договору составляет 12 400 000 рублей, в т.ч. НДС.

Пунктом 2.3 Предварительного договора установлена обязанность Покупателя не позднее 28.01.2019 перечислить на расчетный счет Продавца в качестве задатка 6 726 760 руб.

При этом раздел 2 Предварительного договора поименован «Существенные условия основного договора».

Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 30.06.2019 (п. 3.4 Предварительного договора).

Таким образом, согласно содержанию представленного в материалы дела договора, поименованного сторонами как предварительный, стороны предусмотрели внесение существенной части стоимости приобретаемого имущества до заключения основного договора, в связи с чем суд приходит к выводу, что предварительный договор купли-продажи №563 от 06.11.2018 не является предварительным договором по смыслу положений статьи 429 ГК РФ, а по существу является договором купли-продажи с условием о предварительной оплате.

Ч. 1 ст. 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Ст. 455 ГК РФ установлено, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (ст. 554 ГК РФ).

В рассматриваемом случае предметом договора являлась продажа следующих объектов недвижимости:

Часть нежилого помещения III, назначение: нежилое, площадь 2 306,4 кв.м., этаж: 7 (№ 1-26, 55), 8 этаж (1-24), тех. Этаж (№1-5) в лит. 10А, адрес местонахождения объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 36:34:0106032:4439 (далее по тексту «Объект-1»).

Объект-1 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30.07.2015 г. сделана запись №36-36/001-36/001/059/2015-528/1.

Часть нежилого помещения III, назначение: нежилое, площадь 2 614,6 кв.м., этаж: 7 (№ 27-54), 8 этаж (25-55), тех. Этаж: (№6-16) в лит. 10А, адрес местонахождения объекта: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 36:34:0106032:4438 (далее по тексту «Объект-2»).

Объект-2 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 30.07.2015 г. сделана запись №36-36/001-36/001/059/2015-529/1.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В силу п. 2.2 Договора ориентировочная общая стоимость Объектов составляет 12 400 000 рублей, в т.ч. НДС.

В соответствии с п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.3 Договора расчеты между Сторонами производятся в следующем порядке:

- не позднее 28.01.2019 Покупатель обязуется перечислить на расчетный счет Продавца в качестве задатка 6 726 760 руб.;

- оставшуюся сумму в размере, определенном как разница между общей стоимостью основного договора и суммой задатка, подлежит уплате Покупателем в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания Основного договора купли-продажи путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца.

Во исполнение условий заключенного между сторонами договора истец произвел перечисление задатка в размере 6 726 760 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2628 от 12.12.2018, №2639 от 14.12.2018, №104 от 25.01.2019, а также актом сверки за период с января 2018 по июнь 2020, подписанным со стороны ответчика без замечаний и разногласий.

По вопросу о несовпадении номера договора, указанного в п/п (№583), с действительным номером (563) истец пояснил (пояснения от 07.11.2023), что неверное обозначение номера договора является технической ошибкой сотрудника бухгалтерии.

Оригинал акт сверки истцом был представлен в судебном заседании 20.11.2023 на обозрение суду и третьим лицам.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что акт сверки подписан главным бухгалтером общества, стоит печать организации.

Одним из признаков, свидетельствующим о соблюдении обязательных требований при заключении сделок и их исполнении судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, утеря которой или подделка которой в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Согласно пункту 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

О факте выбытия печати из обладания ответчика в ходе рассмотрения дела не было заявлено ответчиком. О фальсификации оттисков печати на спорных актах ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, также не заявлял.

Таким образом, суд считает, что имеющийся оттиск печати на акте сверки является доказательством, свидетельствующим о принятии данного акта к исполнению ответчиком в лице уполномоченного им на то главным бухгалтером, что согласуется с иными доказательствами по делу и нормами материального права. Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ответчик факт перечисления денежных средств в указанном истцом размере не оспорил, действий по передаче объектов недвижимости не совершил, денежные средства в размере 6 726 760 руб. не возвратил.

Устные возражения представителя ИП ФИО1 относительно представленных истцом документов отклоняются судом, поскольку ответчик акт сверки взаимных расчетов на сумму 6 726 760 руб. не оспорил, данные документы в совокупности подтверждают факт произведенной оплаты.

Таким образом, исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 6 726 760 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Третьим лицом ИП ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О и от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В настоящем споре заявление о пропуске исковой давности сделано третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае удовлетворение иска к ответчику не влечет возможность предъявления ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков, ИП ФИО1 стороной договора купли-продажи №563 от 06.11.2018 не является, напротив, вступая в дело в качестве третьего лица, ИП ФИО1 мотивировал наличием у него как у кредитора имущественных притязаний к ответчику, в случае признания ответчика несостоятельным (банкротом).

Таким образом, заявление о применении исковой давности третьего лица как ненадлежащей стороны правового значения не имеет.

Довод третьего лица о ничтожности сделки между истцом и ответчиком отклоняются судом, поскольку доказательств оспаривания предварительного договора купли-продажи №563 от 06.11.2018 в судебном порядке и признания его недействительным в материалы дела не представлено.

Иные возражения третьих лиц, заявленные в ходе судебного разбирательства, основаны на неверном толковании норм права и условий договора, в связи с чем правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 6 726 760 руб. заявлены обоснованно, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Представленное третьим лицом ИП ФИО1 в материалы дела уведомление о проведении заседания совета директоров с указанием повестки дня требования истца не опровергает, значения для дела не имеет. Кроме того, на момент оглашения резолютивной части по данному делу согласно выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором ответчика  являлся ФИО5

Согласно п. 1, 2 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в размере 1 685 894,57 рублей за периоды с 12.12.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.03.2023.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Размер процентов, предъявленных истцом за пользование чужими денежными средствами, за периоды с 12.12.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.03.2023 составил 1 685 894,57 рублей. 

Кроме того, истец просит так же взыскать проценты за период с 16.03.2023 по дату фактической оплаты. 

Ответчик доказательств оплаты начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представил, представленный истцом расчет ответчиком  по существу не оспорен.

В соответствии с п. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Из содержания данной статьи следует, что по общему правилу мерой ответственности за неисполнение обязанности по передаче предварительно оплаченного товара являются проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи.

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Проверив расчёт истца, суд пришел к выводу, что расчет произведен арифметически неверно в части периода с 28.02.2022 по 31.03.2022.

В связи, с чем судом самостоятельно произведен расчет процентов в указанном периоде с 28.02.2022 по 31.03.2022, который составил 117 948,67 руб. Таким образом, общий размер процентов за периоды с 12.12.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.03.2023 по расчету суда составил 1 674 689,45 рублей. 

На основании изложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 12.12.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.03.2023 подлежит удовлетворению в части в сумме 1 674 689,45 рублей.

Требование о взыскании процентов за период с 16.03.2023 по дату фактической оплаты, заявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме. В удовлетворении остальной части заявленных требований следует отказать.

Согласно п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Доказательств того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (п. 1 ст. 404 ГК РФ), ответчиком, в том числе и  третьим лицом  не представлено.

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Согласно ч. 4 ст. 131 АПК РФ, в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В силу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести пропорционально на истца и ответчика.

В силу ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в части.

2. Взыскать с Акционерного общества «Первомайскхиммаш» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по предварительному договору купли-продажи от 06.11.2018 №563 в размере 6 726 760 руб. – сумма основного долга и 1 674 689,45 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2023 по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

3. Взыскать с Акционерного общества «Первомайскхиммаш» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 64 976 руб.

4. Взыскать с Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 87 руб.

5. По заявлению истца выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

6. Налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, Воронеж, ул. Платонова, дом 8), а также в порядке кассационного обжалования в Арбитражный суд Центрального округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                Петрова Е.В.