ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12151/2016

г. Вологда

05 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от Общества ФИО2 по доверенности от 01.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2019 по делу                                      № А13-12151/2016,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 162612, 

<

...>; далее – Должник) ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2019 об отказе в признании недействительными договоров займа от 16.05.2016 № РИ/ЕН/16-05-16, от 10.06.2016 № РИ/ЕН/10-06-16,                        от 17.06.2016 № РИ/ЕН/17-06-16, заключённых Должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЕВМ недвижимость» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество), и в применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с последнего в пользу Должника 21 850 000 руб.  

В её обоснование ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд должным образом не оценил его доводы. Стороны сделки являются аффилированными лицами, действовали при злоупотреблении правами, в преддверии банкротства. Экономическая целесообразность заключения сделок не раскрыта. Определения суда от 18.04.2018, от 19.11.2018 не имеют преюдициального значения для настоящего спора. Документы и пояснения не подтверждают возврат денег и являются недопустимыми, недостоверными доказательствами. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (заимодавец) и Общество (заёмщик) заключили договоры займа                    от 16.05.2016 № РИ/ЕН/16-05-16 на общую сумму 21 850 000 руб. на срок по 31.05.2016 под 16 % годовых; от 10.06.2016 № РИ/ЕН/10-06-16 на общую сумму 20 000 000 руб. на срок по 10.06.2017 под 16 % годовых; от 17.06.2016                        № РИ/ЕН/17-06-16 на общую сумму 10 000 000 руб. под 16 % годовых.

Должником условия договоров выполнены в полном объёме.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника. 

Решением суда от 14.10.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением суда от 29.06.2018 конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО3, который на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого ссылается на мнимость сделок, прикрывающих договор дарения, отсутствие доказательств возврата Обществом денежных средств и экономического смысла заключения договоров, недобросовестность сторон сделок, которые преследовали цель – вывод денежных средств с расчётного счёта Должника в преддверии его банкротства.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определённого правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совёршенной сделке, исключает возможность признания её недействительной как притворной.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из общих норм гражданского законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Оценив условия спорных сделок в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правомерно установил, что целью заключения сделок являлось осуществление хозяйственной деятельности, реальность сделок, поскольку представлены оригиналы первичных документов, подтверждающих исполнение сторонами своих обязанностей (выдача и возврат денежных средств), о фальсификации которых в соответствии со статьёй 161 АПК РФ заинтересованными лицами не заявлено.

При этом арбитражный суд правомерно установил наличие преюдициального значения для настоящего спора фактов, установленных в определениях суда от 18.04.2018, от 19.11.2018 по настоящему делу о расходовании Должником поступивших в кассу от Общества денежных средств для расчёта с организациями.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в данном случае лимит выдачи денежных средств не имеет правового значения, поскольку в силу действующего законодательства не распространяется на данный вид выдачи денежных средств и более того, не влечет недействительность таких сделок. 

Арбитражным судом Вологодской области обоснованно не приняты во внимание доводы заявителя об отсутствии экономического интереса Должника в совершении оспариваемых сделок, поскольку денежные средства Обществом возвращены с процентами, в предусмотренном договорами размере за пользование займом.

Материалами дела также подтверждается наличие у ФИО4 финансовой возможности предоставить по договорам займа Обществу денежные средства для погашения денежных сумм, взятых у Должника по спорным договорам, при этом судом обоснованно отмечено, что отношения, возникшие из договоров займа, заключённых ФИО4 и Обществом, не относятся к существу настоящего спора.  

Апелляционный суд находит эти выводы правильными, соответствующими действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В силу изложенного апелляционная инстанция считает, что при отсутствии доказательств злоупотребления правом сторон сделок и нецелесообразности их заключения, а также того, что целью заключения оспариваемых договоров явилось прикрытие сделки дарения в преддверии банкротства, оснований для признания недействительными спорных сделок не имеется. 

Ссылки подателя жалобы на недопустимость принятия пояснений работников Должника и Общества отклоняются апелляционной коллегией, поскольку не влияют на выводы, к которым пришёл суд, и не являются обстоятельством, освобождающим от обязанности по доказыванию оснований, на которые он ссылается в обоснование заявления, так как к выводу о неправомерности требования заявителя суд пришёл на основании собранных по делу письменных доказательств. 

Всем другим доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счёт должника. Судебные расходы, понесённые арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счёт средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесённые судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

   Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника, в силу статьи 110 АПК РФ взыскиваются в федеральный бюджет, так как в удовлетворении жалобы отказано, а апеллянту (конкурсному управляющему Должника) при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2019 по делу № А13-12151/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» Пустовалова Андрея Валерьевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова