ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17983/2023

г. Челябинск

20 февраля 2024 года

Дело № А07-14816/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Курносовой Т.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу № А07-14816/2023.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со ст. 153.2 АПК РФ путем использования веб-конференции, приняли участие:

представитель уполномоченного органа - ФИО3 (паспорт, доверенность от 29.12.2023).

ФИО4 (паспорт).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО4, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Сателлит» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), об утверждении решений № 1/2022 и 2/2022 участника ООО «Сателлит», обязании МРИ ФНС №39 внести изменения в ЕГРЮЛ. 

Решением суда от 07.11.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее податель указал, что несмотря на установление судом юридически значимых обстоятельств, позволяющих считать ФИО2 единственным участником общества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований об утверждении решений единственного участника общества при наличии доказательств невозможности нотариального удостоверения подписи ФИО2 на принятых ею решениях. По своему существу, заявленные к ФИО2 требования применительно к указанным в ст. 11 ГК РФ способам защиты права, являются признанием за ФИО2 как единственным участником общества права на управление обществом, путем принятия соответствующих решений. 

Определением от 26.12.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 08.02.2024.

В судебном заседании к материалам дела приобщен отзыв Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан.

В судебном заседании представители уполномоченного органа,  ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить - без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.04.2008 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Сателлит» (адрес: 452607, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее по тексту – Общество). 

В 2008 году был принят Устав Общества, согласно п. 6.14 которого переход доли к третьим лицам возможен только с согласия остальных участников (л.д.37- 46). Уставом предусмотрен кворум для принятия решений - 60% голосов (п. 9.8 Устава). 

Уставный капитал общества установлен в размере 10 000 руб.

 С 28.04.2008 г. по 06.02.2022 г. ООО «Сателлит» состояло из двух участников: ФИО2 (35% доли номинальной стоимостью 3 500 руб.) и ФИО5 (65% доли, номинальной стоимостью 6 500,00 руб.), который также являлся директором общества. 

Как следует из представленного в материалы дела свидетельства о смерти,06.02.2022 г. ФИО5 скончался (л.д.47).

ФИО2 заявлением от 20.05.2022 г. на основании п.6.14 устава Общества отказала в даче согласия на переход доли в размере 65/100 в уставном капитале общества к наследникам и иным правопреемникам ФИО5, которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации (л.д.48). 

30.06.2022 г. нотариусом г. Октябрьский Республики Башкортостан ФИО6 было открыто наследственное дело № 82/22 в отношении имущества ФИО5 (л.д.81-117) 

25.07.2022 г. ценным письмом с описью вложения под идентификатором № 45260173032823 ФИО2 в адрес нотариуса ФИО6 была направлена копия заявления от 20.05.2022 г. об отказе в переходе доли ФИО5 к его наследникам с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества и копии устава общества (л.д.49). 

25.07.2022 г. ценным письмом с описью вложения под идентификатором № 45260173032786 ООО «Сателлит» направило в адрес нотариуса ФИО6 копию уведомления от 20.05.2022 г. об отказе в переходе доли ФИО5 к его наследникам с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества и копии устава общества (л.д.50). 

27.07.2022 г. письма под идентификаторами № 45260173032823 и № 45260173032786 были получены нотариусом (л.д.51,52). 

Из материалов наследственного дела следует, что к имуществу ФИО5 могли быть призваны два его сына (наследники первой очереди): ФИО4 и ФИО4. 

За период с 06.02.2022 г. по 13.05.2023 г. к обществу не обратился ни один из наследников/правопреемников, в целях реализации своих наследственных прав к доле ФИО5 (наследодателя), равно как и не поступало никаких запросов от нотариуса, который вёл наследственное дело, несмотря на получение данных о доле ФИО5, права на которую также входят в наследственную массу.

02.06.2022 г. ФИО2 обратилась к нотариусу г. Октябрьский Республики Башкортостан ФИО7 с просьбой удостоверить подписи на двух решениях единственного участника ООО «Сателлит» и на регистрационной форме в ИФНС. 14.06.2022 г. нотариус ФИО7 за регистрационным номером 03/102- н/03-2022-1 вынесла постановление об отказе ФИО2 в совершении нотариального действия, в котором указаны следующие основания для отказа в совершении нотариального действия: ФИО2 не является единственным участником ООО «Сателлит»; стоимость номинальной доли ФИО2 составляет 3 500 руб., а размер доли вообще не определен (л.д.22). 

В последующем ФИО2 обратилась в Октябрьский городской суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным и отмене постановления нотариуса ФИО7 от 14.06.202 г. об отказе в совершении нотариального действия. 

20.07.2022 г. по делу № 2-1797/2022 Октябрьским городским судом Республики Башкортостан вынесено решение, которым в удовлетворении заявления ФИО2 отказано (л.д.23-24). 

25.10.2022 г. апелляционным определением Верховный суд Республики Башкортостан решение от 20.07.2022 г. отменено, заявление ФИО2 о признании незаконным постановления нотариуса об отказе в совершении нотариальных действий оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве (л.д.25-28). 

21.03.2023 г. определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения (л.д.29- 30). 

22.08.2022 г. ФИО2 самостоятельно приняла решения №1/2022 и №2/2022 о переходе доли к обществу и об избрании генерального директора соответственно (л.д.31-32). 

Впоследствии ФИО2 вместе с регистрационной формой решения поданы в МРИФНС № 39 по Республике Башкортостан. 

23.08.2023 г. МРИФНС № 39 по Республике Башкортостан приняло решение 629279А об отказе в государственной регистрации, в связи с наличием постановления Октябрьского городского отделения УФССП России по РБ от 08.08.2022 г. (№ 41928/19/02011-ИП) о наложении ареста на долю в 65% уставного капитала ООО «Сателлит», принадлежащую ФИО5 и запрета отчуждать вышеуказанную долю (л.д.33) 

Как следует из представленных доказательств, 13.02.2023 г. в рамках исполнительного производства № 41928/19/02011-ИП было вынесено постановление о снятии запрета на долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Сателлит» и постановление об окончании исполнительного производства, в связи с погашением возникшей ФИО5 задолженности перед кредитором (л.д.34-35). 

ФИО2 повторно обратилась в МРИФНС № 39 по Республике Башкортостан с приложением решений от 22.08.2022 г. и регистрационной формы. 

27.02.2023 г. МРИФНС № 39 по Республике Башкортостан приняло решение 6048А об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что заявителем не соблюдены условия о нотариальном удостоверении сделки и о заявителе, которым выступил не нотариус, а ФИО2 (л.д.36). 

Как указала истец ФИО2 в иске, формально, являясь полностью соответствующими закону, действия МРИФНС № 39 по Республике Башкортостан обусловлены невозможностью ФИО2 как участника общества обеспечить удостоверение своих подписей на решениях. 

Уставом предусмотрен кворум в 60% для принятия решения.

 Ни один из наследников ФИО5 не совершил действий, направленных на реализацию принадлежащих им наследственных прав в отношении доли ФИО5 в уставном капитале общества. 

Как указывает истец в иске, ФИО2 как единственный участник общества с долей в 35% уставного капитала общества стоимостью 3 500 руб. по вышеуказанным основаниям лишена какой-либо возможности реализовать принадлежащее её право на управление обществом. 

Факт отсутствия обращения наследников умершего участника общества к обществу с заявлением о принятии их в состав участников общества или о выплате наследникам действительной стоимости доли как таковое не может препятствовать оставшимся участникам и обществу осуществлять принадлежащие им права и исполнять обязанности. 

С 06.02.2023 г. общество находится без управления (директор общества умер, а оставшийся участник не имеет возможности принимать решения общества, удостоверять подписи на них, включая решение об избрании директора, как в связи с отсутствием кворума, так и в связи с отказом нотариусов удостоверять подпись ФИО2 до заявления наследниками ФИО5 своих прав на долю в уставном капитале общества, несмотря на отказ ФИО2 в переходе доли к наследникам / правопреемникам ФИО5).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 (истца) в арбитражный суд с настоящим заявлением к ФИО4 (далее – ответчик-1), ФИО4 (далее – ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью «Сателлит» (далее – ответчик-3) со следующими требованиями:

- об утверждении решения № 1/2022 участника ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) ФИО2 в следующей редакции: 

1. На основании подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» считать перешедшей к ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) с 21.05.2022 г. долю ФИО5 в размере 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>), номинальной стоимостью 6 500,00 руб. (Шесть тысяч пятьсот рублей ноль копеек). 

2. В течение года с даты вступления решения суда в законную силу выплатить действительную стоимость принадлежавшей ФИО5 доли в размере 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) номинальной стоимостью 6 500,00 руб. (Шесть тысяч пятьсот рублей ноль копеек) либо выдать в натуре имущество такой же стоимости наследникам и иным правопреемникам ФИО5, которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, после получения соответствующего требования от таких наследников / правопреемников. 

3. В течение года с даты вступления решения суда в законную силу распределить перешедшую ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) долю в размере 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) номинальной стоимостью 6 500,00 руб. (Шесть тысяч пятьсот рублей ноль копеек) между участниками ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) или предложить указанную долю для приобретения всем либо некоторым участникам ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) и/или третьим лицам в порядке, установленном уставом ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) и законом.

- об утверждении решения № 2/2022 участника ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) ФИО2 в следующей редакции: 

1. Считать с 06.02.2022 г. прекращенными полномочия директора ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) ФИО5 (ИНН: 

<

***>). 

2. Избрать c даты вступления решения суда в законную силу директором ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) гражданина Российской Федерации ФИО2 (дата рождения: 11.04.1953 года, место рождения: гор. Октябрьский респ. Башкортостан, паспорт: 80 05 001638, выдан 05.11.2003 г. ОВД г. Октябрьского Респ. Башкортостан, код подразделения 022-012, зарегистрирована по адресу: Россия, 

<

...>, ИНН: 

<

***>).

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) в части внесения сведений: 

- о принадлежности ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) доли ФИО5 номинальной стоимостью 6 500,00 руб., эквивалентной 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>);

 - о назначении директором ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) гражданина Российской Федерации ФИО2 (дата рождения: 11.04.1953 года, место рождения: гор. Октябрьский респ. Башкортостан, паспорт: 80 05 001638, выдан 05.11.2003 г. ОВД г. Октябрьского Респ. Башкортостан, код подразделения 022-012, зарегистрирована по адресу: Россия, 

<

...>, ИНН: 

<

***>); 

- о размере доли ФИО2 в размере 35% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>), номинальной стоимостью 3 500,00 руб. (Три тысячи пятьсот рублей ноль копеек).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Исключительной компетенцией на принятие спорных решений обладает общее собрание участников общества, либо единственный участник общества, в связи с чем суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

В части требований об обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ, суд также отказал, исходил при этом из в рассматриваемом споре инспекцией, как регистрирующим органом, права и законные интересы истца не нарушены, инспекция исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий, в связи с чем основания для обязания МРИ ФНС №39 по РБ внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) в части внесения сведений: о принадлежности ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) доли ФИО5 номинальной стоимостью 6 500,00 руб., эквивалентной 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>); о назначении директором ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) гражданина Российской Федерации ФИО2; о размере доли ФИО2 в размере 35% уставного капитала ООО «Сателлит» отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 93 ГК РФ).

В силу пункта 6 вышеуказанной статьи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Названные требования гражданского законодательства конкретизированы в Федеральном законе N 14-ФЗ.

Как указано в пункте 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно положениям статьи 52 ГК РФ всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК РФ и статья 12 Федерального закона N 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Из п. 6.14 устава ООО «Сателлит» следует, что переход доли к третьим лицам возможен только с согласия остальных участников (л.д.37-46).

Исходя из системного анализа данных норм права и положений устава, переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками юридического лица, осуществляется только при условии получения согласия от всех участников общества или неполучения отказа ни от одного из участников общества.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. 

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. 

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия

Как указано выше, ФИО2 заявлением от 20.05.2022 г. на основании п.6.14 устава Общества отказала в даче согласия на переход доли в размере 65/100 в уставном капитале общества к наследникам и иным правопреемникам ФИО5, которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации (л.д.48). 

При таких обстоятельствах на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля ФИО5 перешла обществу в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.  

Доля ФИО5 не может входить в наследственную массу, но возможные наследники/правопреемники сохраняют право на получение действительной стоимости его доли в случае обращения к обществу с соответствующим заявлением после выдачи свидетельства о праве на наследство.

30.06.2022 г. нотариусом г. Октябрьский Республики Башкортостан ФИО6 было открыто наследственное дело № 82/22 в отношении имущества ФИО5 (л.д.81-117). 

ФИО4 (ответчик-1) 23.05.2023 г. получены свидетельства о праве на наследство по закону (л.д.90 об-91). Наследство, на которое выданы указанные свидетельства, состоит из: жилого дома и земельного участка. 

В адрес ФИО4 нотариусом ФИО6 09.08.2022 г. за №402 направлено письмо, в котором указано об открытии наследственного дела, разъяснен порядок принятия наследства и выдачи свидетельства о праве на наследство (л.д. 115). 

Между тем, в материалах дела не содержится доказательств совершения наследниками ФИО5 действий, направленных на реализацию принадлежащих им наследственных прав в отношении доли ФИО5 в уставном капитале общества «Сателлит».

Как указал истец, Бездействие наследников ФИО5 препятствуют ФИО2 исполнять возложенные на неё обязанности как участника общества. Как следует из искового заявления, истцом заявлены требования об утверждении судом решения № 1/2022 участника ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) ФИО2 и утверждении решения № 2/2022 участника ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) ФИО2 с указанием редакций указанных решений.

Между тем, суд обоснованно учитывал следующее.

В силу положений ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. 

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

В соответствии со ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 указанные пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

При этом в силу ст. 39 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, в силу прямого указания закона, исключительной компетенцией на принятие решений о переходе доли, о выплате действительной стоимости, принадлежавшей ФИО5 доли в размере 65% уставного капитала ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) номинальной стоимостью 6 500 руб., о распределении перешедшей ООО «Сателлит» (ОГРН: 

<

***>) доли в размере 65% уставного капитала ООО «Сателлит», об избрании директора ООО «Сателлит» обладает общее собрание участников общества, либо единственный участник общества.

Утверждение судом указанных решений не представляется возможным, в силу вышеуказанных норм закона.

Сам по себе факт вынесения нотариусом ФИО7 постановления об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению подписи ФИО2 основанием для утверждения судом указанных истцом решений не является.

Нотариус, отказывая в совершении нотариального действия, указала следующие основания для отказа: ФИО2 не является единственным участником ООО «Сателлит»; стоимость номинальной доли ФИО2 составляет 3 500 руб., а размер доли вообще не определен (л.д.22).

25.10.2022 г. апелляционным определением Верховный суд Республики Башкортостан, оставленное без изменения определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 21.03.2023 г., заявление ФИО2 о признании незаконным постановления нотариуса об отказе в совершении нотариальных действий оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве.

Как указал Верховный суд Республики Башкортостан в определении, переход доли умершего соучредителя не зарегистрирован, его нельзя признать состоявшимся. Спорные правоотношения непосредственно связаны с реализацией наследником умершего соучредителя своих прав.

Учитывая, что исключительной компетенцией на принятие спорных решений обладает общее собрание участников общества, либо единственный участник общества, суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права (ст. 12 ГК РФ), в связи с чем в удовлетворении указанных требований отказал.

Доводы о том, что, несмотря на установление судом юридически значимых обстоятельств, позволяющих считать ФИО2 единственным участником общества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований об утверждении решений единственного участника общества при наличии доказательств невозможности нотариального удостоверения подписи ФИО2 на принятых ею решениях; что по своему существу, заявленные к ФИО2 требования применительно к указанным в ст. 11 ГК РФ способам защиты права, являются признанием за ФИО2 как единственным участником общества права на управление обществом, путем принятия соответствующих решений, отклоняется, поскольку как верно указал суд первой инстанции, на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля ФИО5 перешла обществу в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.

Кроме того, ФИО2 отказала в даче согласия на переход доли в размере 65/100 в уставном капитале общества к наследникам и иным правопреемникам ФИО5, которые признаются или могут быть признаны таковыми по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля ФИО5 перешла обществу в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.

Более того, 18.01.2024 ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли, на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» доля ФИО5 перешла обществу в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.,  дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения  - № 2240200035084 18.01.2024.

         Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание, ФНС внесла изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли, на основании подп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», апелляционный суд полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит, а апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу № А07-14816/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

Т.В. Курносова

 

М.В. Ковалева