ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10988/2024

г. Челябинск

14 августа 2024 года

Дело № А76-23460/2023

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рогожиной О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ширина Александра Павловича, открытого акционерного общества «Санаторий Урал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2024 по делу № А76-23460/2023 об отказе в удовлетворении ходатайства Ширина Александра Павловича об отмене обеспечительных мер.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Санаторий Урал» и Ширина А.П. – ФИО1 (паспорт, доверенности от 27.03.2024);

Челябинского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.06.2024), ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2023).

 

Челябинский областной союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» (далее – истец, Федерация профсоюзов Челябинской области) 27.07.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Санаторий Урал» (далее – общество «Санаторий Урал»), Ширину Александру Павловичу (далее – ФИО4) о признании недействительными, как единой цепочки сделок, договоров займа: от 12.09.2017, от 05.10.2017, от 06.10.2017, от 09.11.2017, от 13.11.2017, от 28.02.2018, от 14.03.2018, от 28.04.2018, от  18.05.2018, от 09.01.2019, от 12.02.2019, от 22.04.2019, от 14.05.2019, от 03.06.2019, от 26.06.2019, от 13.12.2019, от 27.04.2020, от 14.05.2020, от 02.06.2020, от 11.06.2020, от 07.07.2020, от 14.07.2020, от 14.08.2020, от 25.08.2020, от 15.10.2020, от 21.10.2020, от 12.11.2020, от 19.11.2020, от 20.11.2020, от 27.11.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 18.12.2020, от 23.12.2020, от 25.12.2020, от 30.12.2020, от 31.12.2020, от 14.01.2021, от 29.01.2021, от 12.02.2021, от 19.02.2021, от 29.06.2021, от 14.10.2021, от 15.11.2021, от 21.12.2021, от 28.12.2021, от 30.12.2021; о признании недействительной сделкой соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным договорам, заключенным между обществом «Санаторий Урал» и ФИО4; о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности общества «Санаторий Урал» перед ФИО4 по договорам займа в размере 59 886 280 руб.; о признании недействительным решения заочного годового общего собрания акционеров общества «Санаторий Урал» от 23.06.2023 года, принятого по вопросу № 11 повестки дня «об одобрении крупной сделки».

Одновременно с подачей искового заявления истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде в виде запрета обществу «Санаторий Урал» заключать во исполнение решение заочного годового общего собрания акционеров общества «Санаторий Урал» от 23.06.2023, принятого по вопросу № 11 повестки дня, соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным договорам, заключенным между обществом «Санаторий Урал» и ФИО4, запрета обществу «Санаторий Урал» исполнять условия соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным договорам, заключенным между обществом «Санаторий Урал» и ФИО4, заключенного во исполнение решения заочного годового общего собрания акционеров общества «Санаторий Урал» от 23.06.2023, принятого по вопросу № 11 повестки дня.

В суд поступило уточненное ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета обществу «Санаторий Урал» исполнять условия заключенного между ФИО4 и обществом «Санаторий Урал» соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по следующим договорам займа: договору займа (беспроцентного) от 12.09.2017; договору займа (беспроцентного) от 05.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 06.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 09.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 13.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 28.02.2018; договору займа (беспроцентного) от 14.03.2018; договору займа (беспроцентного) 28.04.2018; договору займа (беспроцентного) 18.05.2018; договору займа (беспроцентного) 09.01.2019; договору займа (беспроцентного) 12.02.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 22.04.2019; договору займа (беспроцентного) 14.05.2019; договор беспроцентного займа № б/н от 03.06.2019; договору займа (беспроцентного) 26.06.2019; договору займа (беспроцентного) 13.12.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 27.04.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.05.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 02.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 11.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 07.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.08.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.08.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 15.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 21.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от12.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 19.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 20.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 27.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 10.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 15.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 18.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 23.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 31.12.2020; договор беспроцентного займа № б/н от 14.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 12.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 19.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.06.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 14.10.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 15.11.2021; договор беспроцентного займа № б/н от 21.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 28.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2021. Уточнение принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу «Санаторий Урал» исполнять условия соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по следующим договорам: договору займа (беспроцентного) от 12.09.2017; договору займа (беспроцентного) от 05.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 06.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 09.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 13.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 28.02.2018; договору займа (беспроцентного) от 14.03.2018; договору займа (беспроцентного) 28.04.2018; договору займа (беспроцентного) 18.05.2018; договору займа (беспроцентного) 09.01.2019; договору займа (беспроцентного) 12.02.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 22.04.2019; договору займа (беспроцентного) 14.05.2019; договор беспроцентного займа № б/н от 03.06.2019; договору займа (беспроцентного) 26.06.2019; договору займа (беспроцентного) 13.12.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 27.04.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.05.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 02.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 11.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 07.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.08.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.08.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 15.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 21.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от12.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 19.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 20.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 27.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 10.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 15.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 18.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 23.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 31.12.2020; договор беспроцентного займа № б/н от 14.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 12.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 19.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.06.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 14.10.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 15.11.2021; договор беспроцентного займа № б/н от 21.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 28.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2021. 

ФИО4 14.06.2024 обратился с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2023.

Определением от 08.07.2024 в удовлетворении ходатайства Ширина А.П. об отмене обеспечительных мер отказано.

Также определением от 08.07.2024 по ходатайству Федерации профсоюзов Челябинской области приняты обеспечительные в виде запрета обществу «Санаторий Урал» исполнять обязательства, в том числе, осуществлять платежи по следующим договорам, подписанным между обществом «Санаторий Урал» и ФИО4: : договору займа (беспроцентного) от 12.09.2017; договору займа (беспроцентного) от 05.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 06.10.2017; договору займа (беспроцентного) от 09.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 13.11.2017; договору займа (беспроцентного) от 28.02.2018; договору займа (беспроцентного) от 14.03.2018; договору займа (беспроцентного) 28.04.2018; договору займа (беспроцентного) 18.05.2018; договору займа (беспроцентного) 09.01.2019; договору займа (беспроцентного) 12.02.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 22.04.2019; договору займа (беспроцентного) 14.05.2019; договор беспроцентного займа № б/н от 03.06.2019; договору займа (беспроцентного) 26.06.2019; договору займа (беспроцентного) 13.12.2019; договору беспроцентного займа № б/н от 27.04.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.05.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 02.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 11.06.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 07.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.07.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.08.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.08.2020; договору беспроцентного займа №б/н от 15.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 21.10.2020; договору беспроцентного займа № б/н от12.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 19.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 20.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 27.11.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 10.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 14.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 15.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 18.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 23.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 25.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2020; договору беспроцентного займа № б/н от 31.12.2020; договор беспроцентного займа № б/н от 14.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.01.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 12.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 19.02.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 29.06.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 14.10.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 15.11.2021; договор беспроцентного займа № б/н от 21.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 28.12.2021; договору беспроцентного займа № б/н от 30.12.2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом об отказе в отмене обеспечительных мер, ФИО4 и общество «Санаторий Урал» обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Ширина А.П. об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 24.08.2023.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на то, что основания для принятия обеспечительных мер отпали:  соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности, заключенное между ФИО4 и обществом «Санаторий Урал», расторгнуто. Также заявители указывают на противоречивые выводы суда, поскольку на странице 3  обжалуемого судебного акта имеется указание «изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых обеспечительных мер»;   обращают внимание, что судом 08.07.2024 приняты  обеспечительные меры, в связи с чем нет необходимости в сохранении ранее принятых мер, сохранение  обеспечительных мер является чрезмерным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.08.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Федерация профсоюзов Челябинской области обратилась с исковым заявлением к обществу «Санаторий Урал», Ширину А.П. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Одновременно с иском Федерация профсоюзов Челябинской области обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Определением от 24.08.2023 с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты обеспечительные меры, в виде в виде запрета обществу «Санаторий Урал» исполнять условия соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по договорам займа.

ФИО4 ссылаясь на то, что 01.07.2023 дополнительным соглашением общество «Санаторий Урал» и ФИО4 расторгли соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным обязательствам от 30.06.2023 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Рассмотрев заявление Ширина А.П. об отмене обеспечительных мер,  придя к выводам о том, что обеспечительные меры связаны и соразмерны заявленным требованиями, необходимость в принятых обеспечительных мерах не отпала, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об их отмене. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В данном случае, предметом спора по настоящему делу является  вопрос о действительности/недействительности, как единой цепочки сделок, спорных договоров займа, соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным договорам, заключенного между обществом «Санаторий Урал» и ФИО4

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, являются обоснованными и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер,  ФИО4 ссылался на то, что 01.07.2023 дополнительным соглашением общество «Санаторий Урал» и ФИО4 расторгли соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным обязательствам от 30.06.2023, в связи с чем, необходимость в сохранении обеспечительных мер отсутствует.

В тоже время, исходя из существа заявленных требований, предмета судебного исследования и оценки,  включающих    соглашение  о погашении (реструктуризации) задолженности по заемным договорам, действий  сторон, заявивших в ходе  спора по вопросу  его действительности  о расторжении спорного соглашения  следующим днем после его заключения,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что само по себе  указание на расторжение соглашения не может явиться достаточным основанием, свидетельствующим, что  необходимость  обеспечительным мер отпала, поскольку указанные обстоятельства относятся к существу спора.

Заявителями также не приведено доводов о том каким образом сохранение принятых обеспечительным мер нарушает их права.

Вопреки доводам заявителей, принятие иных обеспечительных мер в рамках настоящего дела не свидетельствует о чрезмерности принятых обеспечительных мер.

При таких обстяотельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что основания для принятия обеспечительных мер не отпали; испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доводы заявителя со ссылкой  на  наличие в обжалуемом судебном акте  противоречивых выводов, отклоняются,  поскольку, исходя из содержания мотивировочной части, резолютивной части судебного акта, а также  информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел,   сомнений в существе принято судебного акта не возникает;  в абзаце пятом на странице 3 судебного акта имеет место явная опечатка, что  о принятии неверного судебного акта не свидетельствует и не может быть положено в основу его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции от 08.07.2024 отмене не подлежит, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2024 по делу   № А76-23460/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ширина Александра Павловича, открытого акционерного общества «Санаторий Урал»  – без удовлетворения.

Судья

 

 

О.В. Рогожина

 

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.