АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37318/2018

29 июля 2019 г.

г. Уфа

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2019

Полный текст решения изготовлен 29.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица» (далее – ООО «Теплица», общество, ответчик) об обязании ООО «Теплица» предоставить в течение 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа за период с 2014 по 2018;

отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках);

отчет о движении денежных средств;

пояснения к Бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

договоры на поставку продукции с контрагентами;

договоры о предоставлении в аренду основных активов и недвижимого имущества;

выписки о движении денежных средств по расчетных счетам общества за весь запрашиваемый период;

документы, связанные с применением контрольно-кассовой техники и фискального накопителя за период 2014 -2018 г.

Взыскать с ООО «Теплица» в пользу истца неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что является участником ООО «Теплица», владеет долей в уставном капитале в размере 4 504 500 руб., что составляет 45 % от общего размере уставного капитала.

Истец ссылается на то, что 01.06.2017, 13.03.2018  направлял в адрес ответчика письмо с требованием о проведении общего собрания  участников и о предоставлении ему следующих заверенных копий документов за период с 2014 по 2018 г.:

бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа;

отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках);

отчет о движении денежных средств;

пояснения к Бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

договоры на поставку продукции с контрагентами и иные договоры с контрагентами;

договоры о предоставлении в аренду основных активов и недвижимого имущества;

выписки о движении денежных средств по расчетных счетам общества за весь запрашиваемый период;

документы, связанные с применением контрольно-кассовой техники и фискального накопителя.

Обращение  было оставлено без ответа, запрашиваемые документы представлены не были.

Ответчик против удовлетворения заявленного иска возражает, указывает, что требование ФИО2 было исполнено. Обществом были изготовлены копии документов, однако в течение обозначенного срока (до 10.06.2018) для получения изготовленных копий документов истец не явился, в связи с чем ответчик по своей инициативе направил запрашиваемые копии документов в адрес ответчика по почтовому адресу, который был указан самим ФИО2 в требовании. В подтверждение представляет квитанцию с опись вложения и отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификационным номером 45009836015564.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Согласно пункту 3 данной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.  

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо от 18.01.2011 № 144)  из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему заверенные копии документов общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предъявлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку ответчиком представлены доказательства направления ФИО2 запрошенных документов общества, требование истца удовлетворению не подлежит.

Поскольку ответчик не представил доказательств подтверждающих, что запрошенные документы были представлены истцу до обращения в суд, судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья                                          Л.В. Салиева