ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-80846/2024

Дело № А40-152944/24

г. Москва

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024 г. по делу №А40- 152944/24 по иску ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ»

к ООО «КМ АЛЬЯНС»,

третье лицо: АО «ТАНДЕР»

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.12.2024; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 24.10.2024;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 27.02.2024;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «КМ АЛЬЯНС» о взыскании задолженности в размере 9 334 643,89 рублей, из которой: 8 919 220,96 рублей задолженность по возврату финансирования, 415 422,93 рублей - задолженность по комиссии за период с 01.04.2024 г. по 31.05.2024 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено АО «ТАНДЕР».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2024 г. по делу №А40-152944/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Представитель третьего лица требования апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее - Истец; Фактор) и ООО «КМ АЛЬЯНС» (далее - Ответчик; Клиент) заключен Генеральный договор № ГДФб121/2023 от 17.05.2023 г. (далее - Договор факторинга). В соответствии с условиями которого Клиент в течение срока действия Договора уступает Фактору требования, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства (Финансирование) в счет этих требований в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором.

В соответствии с условиями Договора факторинга Фактору были уступлены права требования к Дебитору АО «ТАНДЕР», права денежного требования основаны на договоре поставки № РЦЦ/42519/22 от 18.11.2022 (в данном случае на УПД 266).

В обоснование заявленных требований истец указал, что Фактору стали известны обстоятельства, подпадающие под пункт Договора факторинга о товарном споре, что подтверждается:

- Письмом АО «ТАНДЕР», полученного Фактором по электронной почте с домена @magnit.ru о поставке некачественного товара;

- Претензией Клиента Дебитору №20240312 от 02.04.2024 о неисполнении обязательств в части оплаты по Договору поставки;

- Претензией Дебитора Клиенту №б/н от 16.05.2024 о компенсации понесенных убытков в связи с поставкой некачественного товара по Договору поставки;

- Ответом Клиента Дебитору на Претензию №б/н от 16.05.2024 о несогласии с требованиями.

В соответствии с п.п. 5.5. Договора факторинга, в случае возникновения Товарного спора, Клиент обязан сообщить об этом Фактору в течение 2 (двух) рабочих дней со дня его возникновения путем направления Фактору по Системе «Извещения о возврате» и / или передать Фактору заверенную копию возвратной накладной, либо другой документ, подтверждающий Товарный спор. Если Фактор выплатил Клиенту Финансирование, а Дебитор заявляет о Товарном споре в отношении уступленного Фактору Требования, Клиент обязан возвратить Фактору денежную сумму, равную размеру Товарного спора, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты, когда об этом стало известно Клиенту и/или Фактору. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в размере Товарного спора до момента получения Фактором от Клиента денежной суммы, равной размеру такого Товарного спора. После получения от Клиента денежных средств в сумме Товарного спора, Фактор в течение 1 (одного) рабочего дня возвращает Клиенту Требование в сумме, равной сумме полученных от Клиента денежных средств и утрачивает права на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в сумме, равной сумме полученных от Клиента денежных средств.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о возврате финансирования в сумме товарного спора в размере 8 919 220 руб. 96 коп., комиссии за апрель и май 2024 года в размере 415 422 руб. 93 коп., обязанность по оплате которой, по утверждению истца, существует у ответчика вне зависимости от наличия товарного спора.

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Абзац 2 пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Между тем судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело по иску №А32-40879/2024 ООО «Совкомбанк Факторинг» к ответчику АО «Тандер», третье лицо ООО «КМ «Альянс», о взыскании задолженности по товарной накладной УПД 266. В рамках настоящего дела истец также ссылается на УПД 266.

Таким образом, требования ООО «Совкомбанк Факторинг» одновременно заявлены требования к ООО «КМ «Альянс» (Арбитражный суд, г. Москвы) и АО «Тандер» (Арбитражный суд Краснодарского края). Истец, по смыслу ст.ст. 382, 384 ГК РФ, воспользовался своим правом и обратился к лицу, право требования к которому перешло последнему в рамках дела №А32-40879/2024.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в требовании о взыскании задолженности по оплате комиссии также неосостоятелен.

Апелляционный суд исходит из того, что комиссия может взиматься только после того, как будет установлено, что имеется спор по поставке. Вместе с тем, поставка осуществлена в полном объеме, судом дана надлежащая оценка представленным доказательствам, в том числе накладной № 266.

Вместе с тем, истцом не обосновано, какие именно условия договора по поставке были нарушены. В данном случае из материалов дела следует, что Товар получен по товарной накладной, подписанной обеими сторонами. Акт разногласий сторонами не составлялся, возражений по поставке товара по накладной № 266 в разумный срок со стороны Покупателя не поступило. Ответчик документально подтвердил факт поставки.

Согласно статье 6 Договора факторинга, в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Договора, Клиент обязан уплачивать Фактору факторинговую комиссию (вознаграждение) в соответствии с Тарифами. В течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за окончанием каждого отчетного календарного месяца, Фактор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет Счет на оплату начисленных комиссий и направляет его Клиенту. Клиент обязан оплачивать Счета на оплату начисленных комиссий в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты выставления соответствующего Счета Кредитором.

Вместе с тем, как правильно установил суд первой инстанции, фактически истец не оказывал ответчику никаких услуг, а осуществлял оплату ответчику за третьих лиц, которым ответчик поставлял товар. 

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, предусмотренные ст. 313 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 и п. 5 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При этом, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, в отсутствие подтверждения исполнителем выполненных работ у заказчика нет оснований для оплаты услуг исполнителя.

В соответствии с п. 3 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец обязан требовать денежные средства в размере задолженности непосредственно с должника АО «Тандер», что и было сделано ООО «Совкомбанк Факторинг» путем подачи искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края.

В то же время, учитывая вышеприведенные обстоятельства, предъявление исковых требований к ответчику нельзя признать обоснованным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2024 г. по делу № А40-152944/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова    

Судьи:                                                                                                          Е.Е. Мартынова  

А.С. Сергеева