﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6351/19 

Екатеринбург

10 октября 2019 г.

Дело № А07-31532/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Черкезова Е.О., Гусева О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                                       с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» (далее – общество «УГМК-Холдинг», ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  29.04.2019 по делу  № А07-31532/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ТЭК-Брокер» (далее – общество «ТЭК-Брокер», истец)  - Исламов Э.А. (доверенность от 01.01.2019 № 01-045).

До начала рассмотрения дела в судебном заседании от общества  «ТЭК-Брокер» поступило ходатайство о замене стороны  - общества «УГМК-Холдинг» - на открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания», а также отзыв на кассационную жалобу.

От открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» 09.10.2019 в Арбитражный суд Уральского округа поступило заявление о поддержании ходатайства о процессуальном правопреемстве ввиду прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» путём реорганизации в форме  присоединения общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» к открытому акционерному обществу «Уральская горно-металлургическая компания». Заявление подписано представителем открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» Серебряковой Н.А., действующей в пределах предоставленных полномочий по доверенности от 01.07.2019  № 10-2-1/19.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «УГМК-холдинг» прекратило деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 02.09.2019 запись об обществе с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» о прекращении юридического лица путём реорганизации в форме присоединения, правопреемником указано открытое акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания»; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 02.09.2019 запись об открытом  акционерном обществе «Уральская горно-металлургическая компания» о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, указано, что  открытое  акционерное общество «Уральская горно-металлургическая компания» является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» при прекращении деятельности путём реорганизации в форме присоединения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В качестве основного правового последствия реорганизации выступает переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к другому лицу (вновь созданному или существующему) в порядке универсального правопреемства.

Поскольку материалами дела подтверждается факт замены стороны в правоотношениях ввиду реорганизации в порядке статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, ходатайство общества «ТЭК-Брокер» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

С учётом изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции признал ходатайство подлежащим удовлетворению.

От открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «ТЭК-Брокер» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «УГМК-Холдинг» с требованиями о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 02.09.2015 № УОБ-ПК-15-0010/ПЕ (далее – договор поставки) в размере 3 610 464 руб. 68 коп.

Решением суда от 29.04.2019 (судья Пакутин А.В. ) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 31.07.2019 (судьи Бабина О.Е., Карпусенко С.А., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «УГМК-Холдинг» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие у него сведений о количестве и стоимости поставленного товара, несоразмерности размера договорной неустойки и незаконности отказа суда первой инстанции в передаче дела  по подсудности.

По мнению заявителя жалобы, исковое заявление общества «ТЭК-Брокер» принято Арбитражным судом Республики Башкортостан с нарушением правил ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежало рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТЭК-Брокер» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения. Общество «ТЭК-Брокер» указывает на то,  что в рассматриваемом случае покупатель принял поставленный товар без замечаний по количеству и качеству, обладал информацией о стоимости поставленного товара и реквизитах  поставщика.  Выводы судов первой и апелляционной инстанций  об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации являются законными и обоснованными, доказательств явной несоразмерности заявленной истцом неустойки последствия допущенного ответчиком нарушения обязательств, не представлено. Вопрос о законности определения об отказе в передаче дела по подсудности не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании договорной неустойки послужило  ненадлежащее исполнение обществом «УГМК-Холдинг» обязательств в части оплаты стоимости поставленного  товара в установленные договором поставки сроки.

Удовлетворяя исковые требования, суды  первой и апелляционной инстанции  исходили из доказанности факта поставки  товара и наличия просрочки по оплате товара, правомерности расчета неустойки, отсутствия правовых оснований для снижения неустойки.

  Выводы судов являются правомерными.

  В силу положений ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что правоотношения сторон возникли из заключенного договора поставки, с учетом протокола урегулирования разногласий и дополнительных соглашений.

Условиями дополнительных соглашений к договору поставки предусмотрена оплата в течение 45 дней календарных дней со дня отгрузки. 

Согласно пункту п. 8.3. договора поставки (в редакции протокола урегулирования разногласий от 02.09.2015) в случае нарушения срока оплаты поставленной продукции покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1 процента от подлежащей к оплате суммы за каждый календарный день просрочки оплаты.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что ответчик, принимая на себя обязательство оплатить товар в течение 45 дней с момента отгрузки, должен был осознавать и понимать данное условие и связанные с ним последствия; факт нарушения обусловленных договором сроков оплаты поставок, осуществленных по спорным товарным накладным, ответчиком не опровергнут. 

Осуществление ответчиком оплаты в произвольных суммах обусловлено его собственным волеизъявлением и не может служить основанием для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение договорного обязательства. 

Факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по договору поставки доказан представленными по делу доказательствами, ответчиком не оспаривается.

Представленные в материалы дела товарные накладные подписаны представителем ответчика без возражений, подпись лица заверена печатью общества «УГМК-Холдинг», что не позволяет сделать вывод о не предоставлении второго экземпляра товарной накладной в момент передачи товара. 

Кроме того, доказательств неполучения указанных документов, а равно как и предъявления претензий в адрес истца о некомплектности первичных учетных документов, ответчиком не представлено. 

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8.3 договора поставки, принимая во внимание факт нарушения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно признали за истцом право на взыскание с  общества «УГМК-Холдинг» неустойки. Расчет, представленный истцом, судами проверен, признан соответствующим условиям договора поставки, ходатайства о снижении размера неустойки ответчиком не заявлено.

Таким образом, требование о взыскании неустойки в заявленном размере правомерно удовлетворено судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы общества «УГМК-Холдинг» о поставке товара в порядке разовых сделок купли-продажи, не содержащих условий об ответственности, а также отсутствии информации о стоимости поставленного товара, судами первой и апелляционной инстанций рассмотрены и отклонены, как неподтвержденные материалами дела.

Судом апелляционной инстанций обоснованно отклонены доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившимся в необоснованном отказе в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, с указанием на невозможность установления буквального содержания пункта 9.3 в редакции протокола разногласий, направленность  волеизъявления сторон на признание и исполнение условий пункта 9.3 договора поставки в редакции протокола разногласий, которым установлена договорная подсудность по месту нахождения истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу                                   ч. 4 ст. 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемого  судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  29.04.2019 по делу № А07-31532/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						А.Н. Токмакова 

Судьи						Е.О. Черкезов 

                                             					 О.Г. Гусев