ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25684/2018

г. Самара

26 ноября 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 ноября 2020 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2020 года (судья Нургатина Л.К.), вынесенное по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А65-25684/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества о с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс», ИНН 

<

***>, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рольф-Лоджистик»,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Скорпион-Логистик» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СкорпионФинанс» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2019 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» процедура наблюдения. Утвержден временным управляющим должника ФИО3, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 24.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» о признании недействительным соглашения от 30.01.2018 к договору аренды имущества от 11.02.2016 и применении последствий недействительности сделки (вх. 39731).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» удовлетворено.

Признано недействительным дополнительное соглашение от 30.01.2018 о выкупе арендуемого имущества к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис». 

            Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» возвратить в конкурсную массу транспортные средства, переданные по акту приема - передачи транспортных средств от 30.01.2018.  

Не согласившись с принятым судебным актом, бывший руководитель должника ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, отказать в удовлетворении заявления. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания.

  Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

  Участвующие в деле лица, не явились, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

 Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к выводу, что определение суд первой инстанции необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.  

Как усматривается из материалов дела,  между ООО «Скорпион-Финанс» (далее - арендодатель) и ООО «АвтоПромСервис» (далее - арендатор) 11.02.2016 заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, согласно которому должник предоставил кредитору 14 единиц транспортных средств за плату в размере 80 000 руб. в месяц.

Договор аренды подписан со стороны арендодателя директором ФИО2, со стороны арендатора исполнительным директором ФИО4

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 о выкупе арендуемого имущества к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, стороны установили, что выкупная цена за единицу транспортного средства составляет 1 200 000 руб.

Конкурсный управляющий оспаривает данное Дополнительное соглашение  от 30.01.2018 на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценное, ссылаясь на то, что оплата за указанные транспортные средства со стороны ответчика не поступала.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В п.9 Постановления Пленума ВАС РФ №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 18.10.2018, оспариваемая сделка совершена 30.01.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому может быть оспорена по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено в судебном заседании, между ООО «Скорпион-Финанс» и ООО «АвтоПромСервис» 11.02.2016 заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, согласно которому должник предоставил кредитору 14 единиц транспортных средств за плату в размере 80 000 руб. в месяц.

Договор аренды подписан со стороны арендодателя директором ФИО2, со стороны арендатора исполнительным директором ФИО4

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 о выкупе арендуемого имущества к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, стороны установили, что выкупная цена за единицу транспортного средства составляет 1 200 000 руб.

Актом приема - передачи от 30.01.2018 г. должник во исполнение дополнительного соглашения от 30.01.2018 г. к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 г., передал ответчику 14 единиц транспортных средств, а именно:

1. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS 

Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (YIN): WDB934053K943047 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364672

2.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: 

<

***> rusИдентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364671

3.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS 

Регистрационный знак: 

<

***> rus бИдентификационный номер (VIN): WDB9340531K937636Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС354288

4.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS 

Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): WDB9340531K954791Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376397

5.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

 Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376395

6.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS 

Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364670

7.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364677

8.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364676

9.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: В А 3051 77 rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС354293

10.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: 

<

***> rus  Идентификационный  номер   (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376407

11.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VTN): VGYC2H99S4EL44059 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78YC3764Q0

12.Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: 

<

***> rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364675

13.Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS Регистрационный знак: А 423 BE 716 rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска: 2004 Цвет: Белый СТС:1652485715

14.Марка, модель ТС: LOHR Регистрационный знак: ВА 022316 77 rus Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Год выпуска:2004 Цвет: Белый СТС: 1652485713

Следовательно, за передаваемые единицы транспортных средств, ответчик должен был оплатить должнику 16 800 000 руб.

  В   обоснование  оплаты  транспортныхсредств ответчиком представлен акт зачета взаимных требований от 30.01.2018 г., согласно которого, задолженность ответчика перед должником по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 г. составляет 8 400 000 руб., а задолженность ООО «Скорпион - Финанс» перед ответчиком по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 г.   также составляет 8 400 000 руб.

  В связи с чем, стороны согласились произвести по указанным обязанностям взаимозачет на сумму 8 400 000 руб.

  Однако, как следует из представленных доказательств, по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 г. у должника не могло возникнуть обязательств перед ответчиком, поскольку должник является арендодателем и продавцом.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оплаты за приобретенные автотранспортные средства и признал сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как неравноценную.

В своей апелляционной жалобе заявители указывают на то, что суд первой инстанции не дал оценку существенным обстоятельствам.

 В частности, заявителями апелляционной жалобы  указано на наличие договорных отношений между ООО «АвтоПромСервис» и ООО «Рольф-Лоджистик» №12/16/РЛ от 11.02.2016 в целях исполнения которого ООО «АвтоПромСервис» арендовало у должника транспортные средства. В период с 02.07.2018 по 09.01.2019 между ООО «АвтоПромСервис» и должником были подписаны договоры об уступке прав требования, по условиям которых ООО «АвтоПромСервис» уступило должнику право требования к ООО «Рольф-Лоджистик» по договору перевозки №12/16/РЛ от 11.02.2016. На расчетный счет ООО «Скорпион - Финанс» перечислены денежные средства в размере 13 660 022 руб. 63 коп. Задолженность в размере 8 400 000 руб. перед ООО «АвтоПромСервис» погашена на основании акта зачета взаимных требований от 30.01.2018г.

Также заявителями апелляционной жалобы  указано на то, что одной единицей транспортного средства, указанной в договоре аренды транспортных средств без экипажа является грузовой тягач марки «Mersedes Benz Actros 1836LS» и автомобилевоз марки «LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998», так как указанные транспортные средства являются неотделимыми и считаются единым транспортным средством (дополнительное соглашение от 12.02.2016 г.), поэтому суд первой инстанции неверно оценил стоимость транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами, считает, что судом первой инстанции исследованы данные обстоятельства и дана надлежащая оценка.

Представленный в материалы дела договор перевозки №12/16/РЛ от 11.02.2016, во исполнение которого между должником и ООО «АвтоПромСервис» был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, спорные транспортные средства были переданы по акту приема-передачи от 11.02.2016г. был предметом оценки суда при предъявлении ООО «АвтоПромСервис» требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2019 года по делу №А65-25684/2018 в удовлетворении требования ООО «АвтоПромСервис» отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 года определение суда от 20 июня 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При этом судами установлено, что эти правоотношения имели место между аффинированными лицами, уступка прав требований по существу являлось возмещением конечными бенефициарами должника опосредованно через подконтрольного им кредитора негативных последствий своего воздействия на его предпринимательскую деятельность, предшествовавшего исполнению ООО «Рольф - Лоджистик» обязательств по оплате договора перевозки №12/16/РЛ, поэтому суды пришли к выводу, что  требование кредитора очевидно носит корпоративный характер и в целях защиты прав и законных интересов независимых кредиторов не может быть включено в реестр требований кредиторов должника.

В силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу вышеуказанным судебным актом имеют преюдициальное значение.  

Ссылка  заявителей апелляционных жалоб на то, что одной единицей транспортного средства, указанной в договоре аренды транспортных средств без экипажа является грузовой тягач марки «Mersedes Benz Actros 1836LS» и автомобилевоз марки «LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998» не имеет правового значения, поскольку это не влияет на выводы суда о неравноценности сделки ( отсутствие оплаты за транспортные средства). К тому же, в подписанном между сторонами дополнительном соглашении от 30.01.2018 сведения о наличии данного   дополнительного соглашения от 12.02.2016 г.между сторонами не содержаться.

При таких обстоятельствах, Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2020 года по делу № А65-25684/2018 необходимо  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

С учетом положений ст. 110 АПК РФ, следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 сентября 2020 года по делу № А65-25684/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоПромСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серов