﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2021 года

Дело №

А56-115600/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» представителя Фалейтора А.В. (доверенность от 13.01.2021 № 10), от акционерного общества «РАОПРОЕКТ» представителей Сучковой А.Р. (доверенность от 22.12.2020 № 80/2020), Аксеновой И.В. (доверенность от 23.12.2020 № 81/20) ,

рассмотрев 14.01.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Татаренкова Юрия Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу № А56-115600/2017 об отказе в процессуальном правопреемстве,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кредо», адрес: 194362, СанктПетербург, п. Парголово, 4-й переулок (Михайловка), д. 8, ОГРН 1137847335548, ИНН 7802836272 (далее – ООО «Кредо»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о взыскании с акционерного общества «РАОПРОЕКТ», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. А, офис 515, ОГРН 1077847575794, ИНН 7811383639 (далее – АО «РАОПРОЕКТ»), 14 880 575 руб. задолженности по договору от 15.12.2014 № ПИКЮ.017/319-14/СП, 4 081 371,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018, 4 294 967,17 руб. задолженности по договору от 01.10.2014 № ПИКЮ.016/14-14/СП и 1 172 549,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018, а также 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018, исковые требования удовлетворены. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 307ЭС19-3333 АО «РАОПРОЕКТ» отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Татаренков Юрий Владимирович обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца на основании заключенного между ООО «Кредо» и Татаренковым Ю.В. договора уступки прав требования (цессии) от 04.09.2018 № 2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 произведено процессуальное правопреемство, взыскатель – ООО «Кредо» заменен на правопреемника – Татаренкова Юрия Владимировича.

Не согласившись с указанным определением, АО «РАОПРОЕКТ» обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 производство по апелляционной жалобе было приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу № А5693658/2015/сд.1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 по делу № А56-93658/2015/сд.1 признаны недействительными  договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 №1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, кв. 728, ОГРН 1067847277300, ИНН 7813340253 (далее – ООО «ПИК «Юпитер»), и ООО «Кредо», а также акты зачета взаимных требований от 19.07.2017, от 30.06.2017 по договору от 29.12.2014 № П-19.14 и договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 № 1, подписанные между ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо»; договор уступки права требования (цессии) от 04.09.2018 № 2, заключенный между ООО «Кредо» и Татаренковым Ю.В., признан ничтожным; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок восстановлено право требования ООО «ПИК «Юпитер» к АО «РАОПРОЕКТ» по договору от 01.10.2014 № ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенному между АО «РАОПРОЕКТ» и ООО «ПИК «Юпитер» и по договору от 15.12.2014 № ПИКЮ.017/319-14/СП, заключенному между АО «РАОПРОЕКТ» и ООО «ПИК «Юпитер» на общую сумму 19 388 967,20 руб.

Протокольным определением от 14.10.2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по апелляционной жалобе.

От ООО «ПИК «Юпитер» в апелляционный суд также поступило ходатайство о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 с Татаренкова Ю.В. на ООО «ПИК «Юпитер».

От Татаренкова Ю.В. поступило письменное заявление, в котором он выразил согласие на замену истца по настоящему делу – с Татаренкова Ю.В. на ООО «ПИК Юпитер».

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2020 определение суда первой инстанции от 07.11.2019 о замене ООО «Кредо» на правопреемника Татаренкова Ю.В. отменено; в удовлетворении заявления Татаренкова Ю.В. о процессуальном правопреемстве отказано. Также апелляционный суд отказал ООО «ПИК «Юпитер» в удовлетворении ходатайства о замене взыскателя по делу на ООО «ПИК «Юпитер».

В кассационных жалобах Татаренков Ю.В. и ООО «ПИК «Юпитер», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить постановление от 29.10.2020, произвести замену взыскателя по решению Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 на ООО «ПИК «Юпитер». По мнению подателей жалоб, выводы апелляционного суда о том, что ООО «Кредо» являлось ненадлежащим истцом, в связи с чем не подлежит замене, сделаны без учета постановления Арбитражного суда Северо-Западного от 13.12.2018 по настоящему делу. Податели жалоб также считают, что поскольку в связи с принятием определения Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 по делу № А5693658/2015/сд.1 ООО «Кредо» и Татаренков Ю.В. выбыли из материального правоотношения, то надлежащим взыскателем по настоящему делу следует считать ООО «ПИК Юпитер». 

В отзыве на кассационную жалобу АО «РАОПРОЕКТ» просит оставить постановление апелляционного суда от 29.10.2020 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В суд кассационной инстанции от ООО «ПИК Юпитер» поступило заявление о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 на ООО «ПИК «Юпитер».

В судебном заседании представитель ООО «ПИК Юпитер» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил произвести замену взыскателя, а представители АО «РАОПРОЕКТ» возражали против удовлетворения жалобы о заявления о замене взыскателя.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя Татаренков Ю.В. сослался на заключение с ООО «Кредо» договора уступки прав требования (цессии) от 04.09.2018 № 2.

В соответствии с пунктом 1 названного договора цедент (ООО «Кредо») уступает, а цессионарий (Татаренков Ю.В.) принимает право требования на сумму 14 994 000 руб. задолженности по договору от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП и 4 394 967,17 руб. задолженности по договору от 01.10.2014 № 4Ю.016/1414/СП, заключенному между ОАО «РАОПРОЕКТ» и ООО «Кредо», и процентов за пользование денежными средствами до момента полной оплаты. Размер уступаемой задолженности и процентов за пользование денежными средствами подтвержден решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу № А56-115600/2017.

АО «РАОПРОЕКТ» возражало против процессуального правопреемства, указывая, что договор цессии от 04.09.2018 № 2 оспаривается конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ПИК «Юпитер» как мнимая сделка.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Татаренкова Ю.В. о правопреемстве, посчитал, что по заявлению конкурного управляющего ООО «ПИК «Юпитер» об оспаривании договоров уступки прав требования в рамках дела № А5693658/2015/сд.1, а также по иску АО «РАОПРОЕКТ» о признании недействительными (мнимыми) сделками договора от 15.12.2014 № ПИК-Ю.017/319-14/СП и договора от 01.10.2014 № ПИКЮ.016/1414/СП в рамках дела № А56-69916/2018, отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда; наличие возбужденного производства по иску о признании договора об уступки права требования недействительным не свидетельствует о невозможности рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, в свою очередь, при рассмотрении апелляционной жалобы АО «РАОПРОЕКТ» установил, что упомянутые споры разрешены судебными инстанциями и правомерно принял во внимание судебные акты по делам № А5693658/2015/сд.1, А56-69916/2018, с учетом которых не установил оснований для замены взыскателя по настоящему делу на Татаренкова Ю.В. либо ООО «ПИК «Юпитер»

При рассмотрении дела апелляционный суд исходил из того, что по смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие истца в том правоотношении, в котором он является стороной, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2020 по делу № А5693658/2015/сд.1, вступившим в законную силу 10.08.2020 после рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, признаны недействительными договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 № 1, заключенный между ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо», а также акты зачета взаимных требований от 19.07.2017, от 30.06.2017 по договору от 29.12.2014 № П-19.14 и договору уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 № 1, подписанные между ООО «ПИК «Юпитер» и ООО «Кредо», недействительными; договор уступки права требования (цессии) от 04.09.2018 № 2, заключенный между ООО «Кредо» и Татаренковым Ю.В., признан ничтожным.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что ввиду признания недействительным договора цессии от 29.06.2017 № 1 ООО «Кредо» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, а ООО «ПИК «Юпитер» не может быть признано правопреемником Татаренкова Ю.В. по перешедшему от ООО «Кредо» требованию к ответчику (АО «РАОПРОЕКТ»), так как  в силу определения арбитражного суда от 17.01.2020 по делу № А5693658/2015/сд.1 ООО «Кредо» не является стороной в материальном правоотношении и не может передать соответствующие права правопреемнику.

Учитывая изложенное, апелляционный суд отменил определение от 07.11.2019 и отказал в удовлетворении заявления Татаренкова Ю.В. о процессуальном правопреемстве. 

Принимая во внимание, что положениями АПК РФ не предусмотрена замена ненадлежащего истца, апелляционный суд также правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «ПИК «Юпитер» о замене взыскателя по настоящему делу, соответственно, на ООО «ПИК «Юпитер».

Суд отметил, что в рассматриваемом случае право (требование) к АО «РАОПРОЕКТ» не передано Татаренковым Ю.В. в пользу ООО «ПИК «Юпитер» по сделке, либо на основании закона.

Напротив, определением суда от 17.01.2020 по делу № А5693658/2015/сд.1 произведена отмена перехода права (перемены лиц в обязательстве), состоявшегося в пользу ООО «Кредо», а позднее в пользу Татаренкова Ю.В. на основании сделок, признанных судом недействительными. Соответственно, отсутствуют основания для процессуального правопреемства на стороне взыскателя, поскольку ООО «ПИК «Юпитер» не является правопреемником в смысле статьи 48 АПК РФ и статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По этим же основаниям не подлежит удовлетворению и поданное в суд кассационной инстанции заявление ООО «ПИК «Юпитер» о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 на ООО «ПИК «Юпитер».

Обжалуемое постановление апелляционного суда соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу № А56-115600/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Татаренкова Юрия Владимировича и общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» – без удовлетворения.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-инжиниринговая компания «Юпитер» в удовлетворении заявления о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу № А56-115600/2017.

 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

 

Судьи

 

С.В. Лущаев

Ю.А. Родин