АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2023 года

Дело №

А56-6470/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2021), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 08.09.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу                 № А56-6470/2022,

                                                           у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительной доверенности от 18.12.2018 № 420-Д, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Интек», ИНН 

<

***> (далее – ООО «Интек», общество), ФИО3

Решением суда от 12.12.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 12.04.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на фальсификацию спорной доверенности, считает, что она недействительна в силу ее ничтожности. По мнению подателя жалобы, для установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, необходимо проведение дополнительной экспертизы, включающей вопросы почерковедческой экспертизы и экспертизы давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество создано 20.05.2015 в процессе реорганизации путем преобразования закрытого акционерного общества «Интек», его участниками являлись ФИО5 и ФИО3, каждому из них принадлежало по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором ООО «Интек» являлся ФИО5, который 20.01.2021 скончался.

После смерти ФИО5 права участника общества в порядке наследования перешли к ФИО1

Указывая на то, что доверенность от 18.12.2018 № 420-Д, выданная от имени ФИО5 ФИО3 является недействительной сделкой в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), доверенность в представленном тексте и содержании не оформлялась, была изготовлена после смерти ФИО5 с целью получения ФИО3 единоличного контроля над деятельностью общества и причинения вреда самому обществу и его участнику, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

 В обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что после смерти генерального директора между участниками общества возник и продолжается по настоящее время корпоративный конфликт, в силу разногласий и разделения долей в уставном капитале общества между участниками по 50% стало невозможно принятие корпоративных решений, в том числе, решения об избрании единоличного исполнительного органа общества, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором общества числится ФИО5, фактически функции единоличного исполнительного органа общества по настоящее время исполняет ФИО3, действующий, в том числе, на основании доверенности от 18.12.2018 № 420-Д.

Суды посчитали недоказанными основания для признания оспариваемой истцом доверенности недействительной сделкой, сослались на недоказанность истцом нарушения его прав выдачей указанной доверенности и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили между участвующими в деле лицами бремя доказывания по настоящему делу. При разрешении настоящего спора суды правильно применили статьи 156, 168, 182, 185, сослались на заключения проведенных по делу технической и трасологической экспертиз от 17.10.2022 № 3024/05-3 и от 31.10.2022 № 30025/06-3, обоснованно отклонили доводы истца о совершении ответчиком на основании указанной доверенности действий, противоречащих интересам общества или причиняющих ущерб обществу, посчитав, что факты приёма на работу и увольнения работников, аренда помещений сами по себе не свидетельствуют о нарушении интереса общества или его участников. Суды обоснованно сослались на то, что истцом не доказано нарушения прав общества или ФИО1 как его участника путём совершения сделки по выдаче доверенности или на основании указанной доверенности, причинение убытков либо иных негативных последствий. Суды исходили из того, что в данном случае истец должен доказать наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной. 

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А56-6470/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева