﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2021 года

Дело №

А56-115254/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень» Пекарникова А.Л. (доверенность от 11.09.2019), индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича (паспорт) и его представителя Долинской И.А. (доверенность от 14.09.2020), 

рассмотрев 28.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А56-115254/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Карелкамень», адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н,               г. Всеволожск, Алексеевский пр., д. 62, пом. 318, ОГРН 1177847007304,                   ИНН 7806259940 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Васильеву Сергею Борисовичу, ОГРНИП 305352831500072 (далее – Предприниматель), о взыскании 20 000 000 авансовых платежей, уплаченных по договору субаренды судна от 28.12.2017 № 1 и 2 230 273 руб.               97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                        33 325 000 убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.10.2020 и постановление от 11.02.2021 в части взыскания 33 325 000 руб. убытков, принять в этой части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении соответствующих требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств,  толкованием условий договора поручительства; указывает на недоказанность истцом оснований для привлечения Предпринимателя к ответственности за возникновение убытков, считает неправомерным начисление в составе таковых платежей по договору аренды, заключенного истцом с иным лицом, за октябрь и ноябрь 2018 года, а также выполнение расчета исходя из сумм арендной платы с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

Предприниматель полагает, что суды необоснованно рассмотрели дело без участия общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» (далее - Компания).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (субарендодатель) и Общество (субарендатор) заключили договор субаренды от 28.12.2017 № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого субарендодатель обязался передать за плату во временное пользование субарендатору сухогрузный теплоход «Шексна-2» с предоставлением экипажа и оказанием услуг по управлению судном и его техническому содержанию.

В пункте 1.2 договора субаренды указан срок аренды судна - с 01.05.2018 по 30.11.2018.

В пункте 1.9 того же договор отражено, что судно на момент заключения договора принадлежит субарендодателю на праве аренды на основании договора аренды с экипажем от 01.12.2017 № 01/02-17.

Договор от 01.12.2017 № 01/02-17 заключен с Предпринимателем как с арендодателем и владельцем судна.

В пункте 6.2.1 договора субаренды указано, что обеспечением исполнения обязательств субарендодателя по договору является, в том числе, поручительство Предпринимателя по договору поручительства от 28.12.2017             № 1.

Во исполнение пункта 6.3.4 договора субаренды Общество платежными поручениями от 28.12.2017 № 8, от 12.01.2018 № 1, от 15.02.2018 № 3, от 20.03.2018 № 17 перечислило субарендодателю 20 000 000 руб. авансовых платежей.

Между Обществом и Васильевым Сергеем Борисовичем (поручителем) заключен договор поручительства от 28.12.2017 № 1, согласно пунктам 1 и 2 которого поручитель обязался солидарно отвечать перед Обществом за исполнение Компанией всех своих обязательств по договору субаренды от 28.12.2017 № 1, включая возврат излишне перечисленных денег или его части, и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором субаренды.

Из писем Компании от 11.04.2018 № 0026, от 10.05.2018 № 0038 и 0039, Обществу стало известно о невозможности исполнения договорных обязательств и предоставления судна в субаренду в согласованный период  в связи с неисполнением обязательств контрагентом и отсутствием квалифицированных специалистов для экипажа судна, и предложении Компании расторгнуть договор субаренды с возвратом авансовых платежей.

Общество в письме от 18.05.2018 № 53 заявило о согласии расторгнуть договор субаренды и потребовало вернуть перечисленный аванс и возместить убытки в виде разницы между ставкой аренды, установленной пунктом 3.1 прекращенного договора субаренды и ставкой аренды судна по договору между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Белозерское пароходство»  (далее - Предприятие) от 01.05.2012 № 2/2018, заключенному взамен договора субаренды с Компанией.

Неисполнение требований о возврате авансовых платежей и компенсации убытков послужило основанием для обращения Общества в Красногвардействий районный суд Санкт-Петербурга с иском к Компании и Васильеву С.Б. (как к поручителю) о солидарном взыскании 20 000 000 руб. авансовых платежей, 613 835 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.10.2018 с последующим их начислением до момента фактической уплаты долга, а также 30 015 183 руб. убытков,и об обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 10.04.2019 по делу № 2-810/2019 требования Общества удовлетворены.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26.09.2019 данное решение отменено, производство по делу прекращено ввиду отнесения спора к компетенции арбитражного суда.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с Предпринимателя 20 000 000 авансовых платежей, уплаченных по договору субаренды судна от 28.12.2017 № 1, 2 230 273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 33 325 000 убытков.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 309, 310, 323, 361, 363, 393, 395, 632, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), посчитал доказанными основания для возврата Обществу авансовых платежей и возмещения убытков и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Предприниматель обжаловал решение суда первой инстанции в части взыскания с него 33 325 000 убытков в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части и оставил решение от 20.10.2020 без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, определяемые по правилам статьи 15 ГК РФ, если они причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В данном случае в качестве основания для взыскания убытков Общество ссылается на неисполнения Компанией как субарендодателем по договору субаренды от 28.12.2017 обязанности по предоставлению судна в субаренду в установленные договором сроки, заключения Обществом с иным лицом замещающего договора по цене, отличной от указанной в договоре субаренды от 28.12.2017, и несение в связи с этим дополнительных расходов в виде разницы в стоимости аренды по замещающей и неисполненной сделкам.

Обстоятельства неисполнения Компанией обязанности по предоставлению судна в субаренду Обществу установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А13-21996/2019 по иску Предпринимателя о признании договора поручительства от 28.12.2017 недействительным, рассмотренному с участием Общества, Компании и Предпринимателя.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам суды обоснованно посчитали, что сумма денежных средств, составляющая расходы истца, связанные с уплатой платежей по договору на использование иного судна, заключенного ввиду неисполнения Компанией своих обязательств, превышающая сумму арендной платы по договору субаренды от 28.12.2017, является убытком Общества, возникшим в результате неисполнения Компанией договорных обязательств.

Аргумент Предпринимателя о неправомерности включения в состав убытков расходов по арендной платы за октябрь и ноябрь 2018 года со ссылкой на то, что договор субаренды был заключен на срок до 01.10.2018 был исследован судами и отклонен как не соответствующий обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего дела и иных споров с участием сторон. При этом суды учли, что договор субаренды со сроком действия с 01.05.2018 по 30.11.2018 был представлен для регистрации обременения прав на судно.

Довод подателя жалобы со ссылкой на неисследованность судами обстоятельств возможной аффилированности Общества и Предприятия отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку выводы судов относительно реальности исполнения замещающей сделки Предпринимателем не оспорены и доказательствами не опровергнуты; на несоответствие ставки арендной платы по замещающему договору рыночным значениям ответчик не ссылался, соответствующих доказательств не представил.

Требование о взыскании убытков заявлено Предпринимателю как к поручителю по обязательствам Компании, возникшим из договора субаренды от 28.12.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Исходя из положений приведенных норм суды признали предъявление требования о взыскании убытков Предпринимателю как поручителю допустимым способом защиты прав истца.

Доводы Предпринимателя о необоснованности заявленных к нему требований о взыскании убытков со ссылкой на то, что условиями договора поручительства отнесение таковых к сфере ответственности поручителя не предусмотрено, были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены.

При этом суд правомерно указал, что договором поручительства предусмотрено обязательство поручителя солидарно отвечать перед Обществом за исполнение Компанией всех своих обязательств по договору субаренды от 28.12.2017 № 1, включая возврат излишне перечисленных денег и уплату штрафных санкций, установленных договором субаренды, а пунктом 4.2 договора субаренды предусмотрена обязанность каждой из сторон возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обязательств.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, а также учитывая, что обстоятельства неисполнения Компанией обязательств по договору субаренды установлены в том числе иными вступившими в законную силу судебными актами с ее участием, оснований для вывода о том, что обжалуемые судебные акты приняты непосредственно о правах и обязанностях Компании не имеется. 

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов. Однако разрешение вопросов факта и переоценка доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции и не являются достаточными основаниями для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А56-115254/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина