2315/2023-22328(3) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26739/2022

город Ростов-на-Дону

10 марта 2023 года

15АП-21155/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нарышкиной Н.В., судей Илюшина Р.Р., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;  от ответчика: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных  

дел» онлайн-заседание представитель ФИО3 по доверенности от 01.10.2021,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Строй-снаб Алушта» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2022 по делу № А53-26739/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МСБ-Лизинг»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-снаб Алушта»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МСБ-Лизинг» (далее – истец,  ООО «МСБ-Лизинг») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Строй-снаб Алушта» (далее – ответчик,  ООО «Строй-снаб Алушта») о взыскании задолженности по договорам лизинга в  размере 955 983,06 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований,  произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2022 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В  апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой  инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  

исковых требований. По мнению заявителя, выводы суда о согласованности  уведомительного характера внесения изменений в существенные условия договоров  являются ошибочными; сторонами не были заключены дополнительные соглашения  относительно изменения порядка уплаты лизинговых платежей.  

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без  изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы  апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.  

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил  решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется  Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной  жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной  инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу  решения ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  ООО «МСБ-Лизинг» и ООО «Строй-снаб Алушта» были заключены договоры  финансовой аренды N 31Л-21 от 24.03.2021, N 106Л-21 от 06.08.2021, N 162Л-21  от 22.10.2021.  

В соответствии с условиями договоров ООО «МСБ-Лизинг» (лизингодатель)  обязалось в соответствии с заявкой(ами) ООО «Строй-снаб Алушта»  (лизингополучатель) приобрести в собственность имущество и предоставить его  лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа, а  лизингополучатель обязался принять это имущество (предметы лизинга) по  договорам, осуществлять лизинговые платежи в порядке и на условиях,  установленных договорами, и в дальнейшем выкупить предметы лизинга по договорам  (пункт 1.1 договоров).  

В соответствии с приложением N 1 к договору N 31Л-21 от 24.03.2021  предметом лизинга является самосвал SCANIA P8X400 P440 стоимостью  14 100 000 рублей.  

В соответствии с приложением N 1 к договору N 106Л-21 от 06.08.2021  предметом лизинга является первичный измельчитель (дробилка) IMPACTOR  250 стоимостью 17 700 000 рублей.  

В соответствии с приложением N 1 к договору N 162Л-21 от 22.10.2021  предметом лизинга является Экскаватор Комацу РС400-7 стоимостью  24 908 000 рублей.  

За владение и пользование предметом лизинга, лизингополучатель уплачивает  лизингодателю авансовый платеж и лизинговые платежи в порядке, предусмотренном  графиком платежей (пункт 5.3.1 договоров).  

Факт передачи лизингодателем лизингополучателю имущества подтвержден  следующими актами приема-передачи:  

- по договору финансовой аренды N 31Л-21 от 24.03.2021 акт приема-передачи  N 24 от 31.03.2021;  

- по договору финансовой аренды N 106Л-21 от 06.08.2021 акт приема-передачи  N 136 от 08.09.2021;  

- по договору финансовой аренды N 162Л-21 от 22.10.2021 акт приема-передачи  

N 177 от 18.11.2021;  

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по внесению лизинговых  платежей послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.  

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде  (лизинге)» установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга  регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным  Федеральным законом и договором лизинга.  

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса  Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с  которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность  указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им  продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное  владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено,  что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.  

Договор финансовой аренды (лизинга) является видом договора аренды (статья  625 Гражданского кодекса), поэтому к нему применяются общие положения об аренде,  не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.  

В соответствии со статьями 614 и 625 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998  N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель по договору обязан  выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.  

В исковом заявлении истец просит взыскать задолженность: 

- по договору финансовой аренды (лизинга) N 31Л-21 от 24.03.2021 в размере  70 020 рублей 95 копеек за май - сентябрь 2022 года;  

- по договору финансовой аренды (лизинга) N 106Л-21 от 06.08.2021 в размере  311 272 рубля 48 копеек за апрель - август 2022 года;  

- по договору финансовой аренды (лизинга) N 162Л-21 от 22.10.2021 в размере  574 689 рублей 63 копеек за апрель - сентябрь 2022 года.  

Пунктом 5.2.5 Правил лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора  лизинга, предусмотрены случаи и порядок изменения договора лизинга в части  изменения графика платежей. Данным пунктом предусмотрено, что увеличение  (пересчет) общей стоимости договора, изменение графика лизинговых платежей  производится в случае, в частности, изменения процентных ставок по привлеченным  лизингодателем кредитным средствам или увеличения ключевой ставки. Выбор  способа внесения изменений в условия договора (дополнительное соглашение или  уведомительный порядок) осуществляется лизингодателем.  

В силу пунктов 6.5 договоров любые изменения, дополнения к настоящему  договору оформляются дополнительным соглашением к договору, если иной порядок  не предусмотрен Правилами лизинга.  

Из искового заявления следует, что в связи с ростом стоимости представляемых  банками кредитных средств, истец с 01 апреля 2022 года пересмотрел финансовые  условия по заключенным договорам финансовой аренды (лизинга) в сторону  увеличения размера лизингового платежа и итоговой стоимости договоров лизинга, в  том числе вслед за повышением кредитующим банком ставок по действующим  кредитным договорам.  

Истец направил в адрес ответчика уведомление исх. N 756 от 12.05.2022 об  изменении стоимости договоров лизинга с приложением новых графиков лизинговых  платежей.  

Позднее, в связи с понижением ключевой ставки ЦБ, общая стоимость  договоров лизинга изменена истцом с 01.07.2022 путем направления уведомления  

исх. N 1198 от 28.06.2022.  

В связи с ростом стоимости представляемых банками кредитных средств,  ООО «МСБ-Лизинг», на основании п. 5.2.5 или 5.2.6 Правил лизинга (в зависимости  от даты заключения договора лизинга), являющихся неотъемлемой частью договоров  финансовой аренды (лизинга) с 01.04.2022 пересмотрело финансовые условия по  заключенным договорам финансовой аренды (лизинга) в сторону увеличения размера  лизингового платежа и итоговой стоимости договоров лизинга, в том числе вслед за  повышением ЦБ РФ ключевой ставки и кредитующим банком ставок по действующим  кредитным договорам.  

Из пояснений истца следует, что размеры лизинговых платежей по всем  договорам лизинга были поэтапно снижены ООО «МСБ-Лизинг», что подтверждается  материалами дела. В рамках договора лизинга № 106Л-21 с сентября 2022 года  лизинговый платеж был снижен и составил 601 089,62 руб., т.е. составил сумму  меньшую, чем изначально уставленную в Графике лизинговых платежей до  повышения ставок (610 764,53 руб.).  

Вслед за резким повышением ЦБ РФ ключевой ставки и кредитующим банком  ставок по действующим кредитным договорам, истец был вынужден увеличить и  размер лизинговых платежей в рамках заключенных договоров лизинга, но при этом в  целях максимально возможной минимизации расходов лизингополучателя по уплате  лизинговых платежей и снижения общей переплаты ответчиком по договорам лизинга,  истцом в апреле 2022 года (по договорам лизинга № 106Л-21, № 106Л-21) и в мае 2022  года (по договору лизинга № 31Л-21) вместо аннуитетного графика лизинговых  платежей был применен регрессивной график (уменьшающийся график) лизинговых  платежей, который предполагает увеличение лизинговых платежей вначале, а затем их  существенное снижение, что приводит в итоге к уплате лизингополучателем гораздо  меньших сумм процентов и лизинговых платежей, нежели при аннуитетном графике  лизинговых платежей, действовавшем до указанного повышения ставок.  

Снижение расходов лизингополучателя при применении именно регрессивного  графика (уменьшающегося графика) в отличие от аннуитетного графика наглядно  подтверждается представленными истцом сравнительными таблицами, где приводится  в т.ч. итоговая сравнительная сумма переплаты при применении обоих графиков  лизинговых платежей.  

Как указывает истец, если бы стороны в рамках договоров остались бы в рамках  изначально согласованного аннуитетного графика лизинговых платежей, то переплата  Лизингополучателя в связи с повышением ставки по договору № 106Л-21 увеличилась  бы еще на 997 204,41 руб., что составляет 3,9 %, а по договору № 162Л-21 - на  1 285 747,70 руб., что составляет 4% от суммы договора, соответственно.  

Добросовестность лизингодателя при применении регрессивного графика  лизинговых платежей (убывающие лизинговые платежи) с апреля 2022 года по  договорам лизинга № 106Л-21, № 162Л-21 подтверждается и тем, что, несмотря на то,  что лизинговые платежи в апреле 2022 года по договорам лизинга № 106Л-21, 162Л-21  были увеличены до 858 307,86 руб. и 1 113 045.60 руб., соответственно, на протяжении  всего срока действия договоров в рамках соответствующих графиков они снижалась  так, что начиная с ноября 2022 года размер платежа по договору 106Л-21 уже составил  603 128,48 руб., по договору Ш 162Л-21 - 752 013,92 руб. с января 2024 года, что стало  ниже в сравнении с размером лизингового платежа, указанного в аналогичном периоде  первоначального графика платежей, заявленного при заключении соответствующего  договора лизинга (изменения размеров лизинговых платежей наглядно отражается в  таблицах изменений графиков по договорам). Более того, размеры лизинговых  

платежей и далее продолжили свое снижение вплоть до окончания срока действия  договоров.  

Таким образом, по смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2  постановления Пленума ВАС РФ N 17 при исполнении договора выкупного лизинга  лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость  которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств.  

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность  компенсации потерь лизингодателя, вызванных повышением ставок и, как следствие,  увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя  обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на  нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.  

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и  обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при  заключении договора.  

Кроме того, предположение ответчика о том, что, если процентная ставка по  кредитному договору 24% годовых, то ежемесячный процент будет составлять всего  2% в сумме ежемесячного платежа, то и разница на которую возможно повышение -  это 14% годовых, несостоятельно. Размер лизингового платежа в рамках договора  лизинга значительно выше, чем процент банковского финансирования истца по  данной сделке, т.к. включает в себя амортизацию имущества за весь срок действия  договора, плату за пользование лизинговой компанией заемными средствами (% по  банковскому кредиту), комиссионное вознаграждение лизинговой компании, оплата  дополнительных услуг (при наличии таковых), стоимость выкупаемого имущества,  поэтому, в случае повышения ключевой ставки, установленной ЦБ РФ и ставок по  действующим кредитным договорам - увеличение и пересчет общей стоимости  договора лизинга производится пропорционально такому изменению ставки (п. 5.2.5  или п. 5.2.6 Правил лизинга).  

Отклоняя доводы ответчика о неправомерности использования истцом  уведомительного характера при пересчете общей стоимости договора лизинга в случае  увеличения ключевой ставки/ изменения процентных ставок по привлеченным  лизингодателем для финансирования лизингового проекта (сделки) кредитным  средствам, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что данное условие  содержится в п. 5.2.5 или 5.2.6 Правил лизинга, а именно: «увеличение (пересчет)  общей стоимости договора, изменение графика лизинговых платежей производится в  случае, в частности, изменения процентных ставок по привлеченным лизингодателем  кредитным средствам или увеличения ключевой ставки. Выбор способа внесения  изменений в условия договора лизинга (дополнительное соглашение или  уведомительный порядок) осуществляется лизингодателем».  

При этом п. 6.5 договоров лизинга (основной части договоров) установлено, что  любые изменения, дополнения к договору оформляются дополнительным  соглашением к договору, если иной порядок не предусмотрен Правилами лизинга.  

В связи с чем, в данном случае истцом правомерно был применен  уведомительный порядок, предусмотренный условиями договоров лизинга. В иных  случаях, между лизингодателем и лизингополучателем заключаются дополнительные  соглашения к договору.  

Таким образом, отсутствуют какие-либо противоречия между условиями  договора лизинга и Правилами лизинга (являющимися неотъемлемой частью договора  лизинга).  

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной  жалобы.  

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка  доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или  процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению  обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.  

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде  апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя  апелляционной жалобы.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2022 по делу   № А53-26739/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке,  определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Нарышкина  

Судьи Р.Р. Илюшин 

 Е.А. Маштакова