ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-6939/2024

г. Самара

06 декабря 2024 года

11АП-16520/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 03 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика ФАВОРИТ» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2024 года по делу №А65-6939/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Данлеко",

к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика ФАВОРИТ",

о взыскании 11 230 222руб. 14коп. долга, 370 597руб. 33коп. пени за период с 22.03.2024 по 23.04.2024, а также пени, начисленные на сумму долга, начиная с 24.04.2024 и по день фактического исполнения обязательств, 151 067руб. уплаченной государственной пошлины,

встречного исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Фабрика ФАВОРИТ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Данлеко»,

о взыскании неустойки за неисполнение обязательства по поставке товара в размере 672 000 руб., государственной пошлины в размере 16 440 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Данлеко" (далее по тексту – ООО «Данлеко») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика ФАВОРИТ" (далее по тексту – ответчик, ООО "Фабрика ФАВОРИТ"), о взыскании 24 360 000 руб. долга, 1 256 400 руб. пени за период с 03.01.2024 по 05.03.2024, а также пени, начисленные на сумму долга, начиная с 06.03.2024 и по день фактического исполнения обязательств, 151 067 руб. уплаченной государственной пошлины.

До принятия решения истец заявил об  уточнении (уменьшении) размера исковых требований, просил взыскать с ответчика сумму долга в размере 11 230 222руб. 14коп., пени в размере 370 597 руб. 33 коп., с продолжением начисления пени начиная с 24.04.2024 и по день фактического исполнения обязательств.

Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил ходатайство истца об уточнении размера заявленных требований.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное заявление ответчика к ООО «Данлеко» о взыскании неустойки за неисполнение обязательства по поставке товара в размере 672 000 руб., государственной пошлины в размере 16 440 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года встречное заявление принято.

В процессе рассмотрения спора ООО «Данлеко» заявило о заме его правопреемником.

В соответствии с договором №Ц-84/2024 уступки права требования (цессии) от 11 июня 2024 года ООО «Данлеко» уступило ООО «ПРО Фактор»  право требование к ответчику задолженности в размере 11 230 222 руб. 14 коп.

Пунктом 1.3. договора №Ц-84/2024 уступки права требования (цессии) от 11 июня 2024 года предусмотрено, что права требования к ответчику переходят от ООО «Данлеко» к ООО «ПРО Фактор» в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права требования, в том числе ООО «Данлеко» передает ООО «ПРО Фактор»   все права требования, возникающие в соответствии с условиями договора поставки №03-03/23-П от 03.03.2023, включая, но не ограничиваясь, права обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки, суммы расходов по оплате государственной пошлины, и всех судебных  издержек, в том числе возникающие в будущем.

Судом первой инстанции произведена процессуальная замена ООО «Данлеко» на ООО «ПРО ФАКТОР»

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 25 сентября 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Истец ООО «ПРО ФАКТОР» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии со статей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между ООО «Данлеко»  и ответчиком был заключен договор поставки №03-03/23-П от 03.03.2023г. по условиям которого истец обязался поставить, а ответчик – своевременно принять и оплатить товар, наименование, качество, количество, объем и ассортимент которого устанавливается в спецификации, согласованной и подписываемой обеими сторонами (п. 1.1 договора).

Суд первой инстанции отметил, что представленные ООО «Данлеко» в обоснование требования о взыскании задолженности за поставленную продукцию универсальные передаточные документы подписаны без возражений, содержат электронные печати сторон, а также необходимые реквизиты лиц, принявших товар, подтверждающие факт поставки, наименование, объем, а также принятие товара ответчиком, следовательно, подтверждает факт передачи истцом ответчику и принятие последним продукции на заявленную сумму.

При этом о фальсификации универсальных передаточных документов, о  назначении экспертизы ответчик не заявлял, соответствующие доказательства ответчиком в суд не представлены.

Доказательств оплаты задолженности в размере 11 230 222 руб. 14 коп. ответчик в материалы дела не представил.

Учитывая, что факт передачи товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела документами, а товар ответчиком не оплачен, суд обоснованно признал требование ООО «Данлеко»    о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки в размере 11 230 222 руб. 14 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Также ООО «Данлеко» просило взыскать с ответчика в соответствии с п.8.3 договора  пени (неустойку) в размере 370 597 руб. 33 коп. за период с 22.03.2024 по 23.04.2024.

Размер пени и порядок их начисления определен сторонами в договоре поставки (п.8.3 договора) в размере 0,1%  от не перечисленных в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

Расчет пени судом проверен и признан надлежащим, произведенным с учетом условий договора поставки и действующего законодательства.

Оснований для уменьшения размера пени по правилам статьи 333 ГК РФ не нашел.

Учитывая, что факт просрочки оплаты товара ответчиком  установленных условиями договора поставки подтверждается материалами дела, суд нашел требование о взыскании 370 597 руб. 33 коп. пени за период с 22.03.2024 по 23.04.2024 обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Требование о взыскании с ответчика пени за период с 24.04.2024, исходя из ставки 0,1% на сумму основного долга за каждый день просрочки по день уплаты этих средств истцу, судом также удовлетворено.

В обоснование встречного искового заявления ответчик представил суду соглашение к договору поставки №03-03/23 от 03.03.2023 о порядке оплаты просроченной задолженности и пени от 22.03.2024, платежные поручения от 22.03.2024 на общую сумму 13 000 000 руб.

ООО «Фабрика «ФАВОРИТ» в своем заявлении указало, что п.5 соглашения предусмотрено: стороны согласовали, что в целях поддержания оборота следующая поставка осуществляется не позднее 5 рабочих дней с момента оплаты первого платежа в размере 13 000 000 рублей в срок не позднее 22.03.2024г. по объему не менее 19 тонн. Представитель ООО «Фабрика ФАВОРИТ» обратился с предложением о согласовании условий поставки, однако, не получил ответа от представителей поставщика.

На основании изложенного ответчик ООО «Фабрика «ФАВОРИТ» считал, что с ООО «Данлеко» подлежит взысканию неустойка в размере 672 000руб. за неисполнение поставщиком обязательств по поставке товара.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2024 ООО «Фабрика «ФАВОРИТ» было предложено представить суду доказательства согласования с ООО «Данлеко» всех существенных условий поставки (стоимости, срока поставки товара, количества дней отсрочки оплаты товара) как указано в п.5 соглашения к договору поставки №03-03/23 от 03.03.2023, от 22.03.2024, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик суду такие доказательства не представил.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что существенные условия поставки по соглашению сторон не были достигнуты вопреки требованиям п. 3 ст. 455 ГК РФ – из анализа содержания соглашения следует, что стороны не оговорили предмет договора, ввиду чего существенные условия согласованы не были и обязательство по поставке не возникло.

Кроме того, соглашение не предусматривает размер ответственности поставщика за не поставку товара. Так как товар сторонами не был определен, и спецификация не подписана, то нельзя говорить о выполнимости соглашения или ответственности поставщика.

В соответствии с п. 3 соглашения стороны согласовали приоритет оплаты с использованием факторинга посредством ООО Совкомбанк Факторинг при наличии достаточного свободного лимита, но обязанности у ООО «Данлеко» по предоставлению в факторинговую компанию документов, согласно соглашению, не возникло.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2024 года по делу №А65-6939/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин