ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17978/2022

Дело № А41-14893/22

15 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Стар-Пласт-2» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от ответчика, ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 06.04.2022, удостоверение адвоката;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар-Пласт-2» на решение Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 года по делу № А41-14893/22, по иску общества с ограниченной ответственностью «Стар-Пласт-2» к ФИО2 о взыскании денежных средств,          

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стар-Пласт-2» (далее - ООО «Стар-Пласт-2», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 2 148 000 руб. убытков; процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 373 425, 29 руб. за период с 30.11.2018 по 25.10.2021 (т. 1 л.д. 4-9).

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 дело по иску ООО «СтарПласт-2» к ФИО2 о взыскании 2 521 425, 29 руб. передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

            Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 по делу № А41-14893/22 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 140-142).

            Не согласившись с решением суда, ООО «Стар-Пласт-2» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Стар-Пласт-2» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>.

В период с 05.02.2005 по 02.12.2020 генеральным директором общества являлся ФИО2

24.11.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «СтарПласт-2».

Как указал истец, в процессе проверки финансовой деятельности общества им установлено, что ФИО2 как единоличный исполнительный орган ООО «Стар-Пласт-2» оформил на свое имя банковскую карту Visa в ПАО «Сбербанк». В период с 2013 по 2016 годы посредством указанной карты с расчетного счета ООО «Стар-Пласт-2» наличными денежными средствами снято 2 148 000 руб. с назначением платежа «перевод собственных средств на карту … №… ФИО2 НДС не облагается».

Поскольку использование денежных средств в интересах общества не подтверждено, истец полагает, что ФИО2 причинил убытки в указанном размере.            Претензия, направленная 19.08.2021 в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком убытки не возмещены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа (участниками общества), истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (участниках общества). 

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель отвечает перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями или бездействием.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестного поведения ФИО2, равно как и причинения убытков обществу.

Поскольку истцом не доказано наличие всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание убытков, суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы истца о не передаче ФИО2 документации ООО «Стар-Пласт-2» были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

Так судом первой инстанции учтено, что из возражений истца (т. 1 л.д. 116-118) следует, что при заключении сделки ФИО4 был осведомлен об отсутствии налоговой и бухгалтерской документации у бывшего участника и генерального директора общества. 

Сам истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2020.   Так, при покупке доли ФИО4 как добросовестный участник гражданского оборота был обязан ознакомится со всей финансовой и бухгалтерской документацией общества, запросить банковские выписки и выявить спорные платежи, после чего перед решением о приобретении общества потребовать у ФИО2 уменьшить стоимость доли либо отказать от покупки.

Однако никаких нареканий при приобретении доли о финансовом состоянии общества у истца не было. 

Доказательства того, что ФИО2 скрывал от ФИО4 факты наличия спорных банковских перечислений в деле также отсутствуют.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установленные выше факты бездействия истца перед приобретением доли общества в 2020 году и дальнейшее предъявление иска об убытках, возникших в период с 2013 по 2016 годы, правомерно оценены судом первой инстанции как злоупотребление правом, влекущим за собой отказ в судебной защите по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ. 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку фактически направлены на перекладывание риска неблагоприятных последствий своей неосмотрительности при заключении договора купли-продажи доли.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 по делу № А41- 14893/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов