Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-31361/2021

г. Пермь

21 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено   21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Султановой Ю.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федосеевой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДТЕ" (614068, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "МЕРС" (614068, Пермский край, г. Пермь, Решетниковский спуск, дом 1, литер А, офис 207, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделок в виде возращения денежных средств в сумме 979 209 руб. 00 коп.,

третье лицо: федеральное государственное унитарное предприятие "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМ. Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" (614068, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО2, адрес: 614077, 

<

...>).

при участии: 

от истца: не явился, извещен, 

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДТЕ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРС" (далее - ответчик) о применении последствий недействительности сделки по Договору №1 от 01.09.2019 в виде возвращения истцу уплаченных денежных средств в размере 359 209 руб. 00 коп., о применении последствий недействительности сделки по Договору № 2 от 01.09.2019 в виде возвращения истцу уплаченных денежных средств в размере 540 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 21.12.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.02.2022.

31.01.2022 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований. Истец просит:

- применить последствия недействительности сделки по договору №1 от 01.09.2019 в виде возвращения истцу уплаченных денежных средств в размере 439 209 руб. 00 коп.,

- применить последствия недействительности сделки по договору № 2 от 01.09.2019 в виде возвращения истцу уплаченных денежных средств в размере 540 000 руб. 00 коп.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено на основании стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 24.02.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 24.03.2022.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 24.03.2022 до 31.03.2022.

Определением суда от 31.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМ. Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" (614068, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО2, адрес: 614077, 

<

...>); дело назначено к судебному разбирательству на 14.04.2022.

Определением суда от 14.04.2022 судебное разбирательство  было отложено на 16.05.2022.

Определением суда от 16.05.2022 судебное разбирательство  было отложено на 03.06.2022.

Определением суда от 03.06.2022 судебное разбирательство было отложено на 15.07.2022.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву. Ответчик с исковыми требованиями не согласен, ссылается на то, решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2022 по делу №А50-24711/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022, с общества с ограниченной ответственностью "МЕРС" в пользу федерального государственного унитарного предприятия "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМ. Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" взыскано неосновательное обогащение в сумме  3 153 406,00 руб. Указанная выше сумма, включает в себя, в том числе,  полученные от истца лизинговые платежи. 

Кроме того, по мнению ответчика, недействительность договора лизинга  не влияет на правомерность оплаты за пользование оборудованием, в связи с чем, исковые требование арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.  

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление. Третье лицо считает требования истца необоснованными, указывает, что все денежные средства и иной доход, полученный ООО «МЕРС» по договорам лизинга, заключенным с ООО «ДТЕ», является неосновательным обогащением. Третье лицо ссылается на то, что Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело №А50-24711/2021 по иску федерального государственного унитарного предприятия "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМ. Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРС" о взыскании суммы доходов, которые общество с ограниченной ответственностью "МЕРС" получило  по договорам лизинга №1 от 01.01.2019 и №2 от 01.01.2019, заключенным с ООО «ДТЕ», в размере 3 153 406,00 руб., решение суда по указанному делу вступило в законную силу. 

В качестве правового обоснования иска истцом указаны пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве фактического обоснования исковых требований истец указывает, что определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 по делу №А50-43610/2005, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.03.2021,  договор лизинга оборудования №1 от 01.01.2019 и договор лизинга оборудования №2 от 01.01.2019, заключенные между истцом (Лизингополучатель) и ответчиком (Лизингодатель), признаны недействительными (ничтожными).  

В рамках исполнения обязательств по указанным договорам ООО «ДТЕ» перечислило ООО «МЕРС»  денежные средства на общую сумму 899 209 руб. 00 коп.:

-  по договору лизинга оборудования №1 от 01.09.2020 – 359 209 руб. 00 коп.

-  по договору лизинга оборудования №2 от 01.09.2020 – 540 000 руб. 00 коп.

Истец также указывает, что сторонами подписаны акты взаимозачета, в соответствии с которыми:

1.По акту взаимозачета № 1 от 25.04.2019 задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 1 649 220 руб. 12 коп. по:

-договору лизинга № 1 ст 01.01.2019 г. в размере 51 907 руб. 00 коп.,

-договору лизинга № 2 от 01.01.2019 г. в размере 1 597 313 руб. 12 коп.

зачтена задолженность ООО «Терминал Порт» перед ООО «ДТЕ» в размере 1 649 220 руб. 12 коп. по договору теплоснабжения № 04/18-Т от 23.10.2018;

2.По акту взаимозачета № 3 от 15.10.2019 задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 150 000 руб. по договору лизинга № 1 от 01.01.2019 зачтена задолженность ИП ФИО3 перед ООО «ДТЕ» по договору теплоснабжения № 02/18-Т от 23.10.2018 в размере 150 000 руб.;

3.По акту взаимозачета № 4 от 18.10.2019 задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 120 000 руб. по договору лизинга № 1 от 01.01.2019 зачтена задолженность ИП ФИО4 перед ООО «ДТЕ» по договору теплоснабжения № 32/18-Т от 23.10.2018 в размере 120 000 руб.;

4.По акту взаимозачета № 5 от 24.10.2019 задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 100 000 руб. по договору лизинга № 1 от 01.01.2019 зачтена задолженность ООО «Терминал Порт» перед ООО «ДТЕ» по договору теплоснабжения № 04/18-Т от 23.10.2018 в размере 100 000 руб. 00 коп.;

5.По акту взаимозачета № 6 от 07.11.2019 задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 54 977 руб. 67 коп. по:

-договору лизинга № 1 от 01.01.2019 в размере 39 808 руб. 79 коп.,

-договору лизинга № 2 от 01.01.2019 в размере 15 168 руб. 88 коп.зачтена задолженность ИП Гамбурга А.Ю. перед ООО «ДТЕ» по договору теплоснабжения № 62/19-Т от 23.10.2018 (поставки тепловой энергии в горячей воде) от 01.08.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп.;

6.По акту взаимозачета № 7 от 11.11.2019 г. задолженность ООО «ДТЕ» перед ООО «Мерс» в размере 100 000 руб. по договору лизинга № 1 от 01.01.2019 зачтена задолженность ИП ФИО4 перед ООО «ДТЕ» по договору теплоснабжения № 32/18-Т от 23.10.2018 в размере 100 000 руб. 00 коп.

Помимо зачетов ООО «ДТЕ» в пользу ООО «Мерс» совершены платежи по:

1)договору лизинга № 1 от 01.01.2019 г. на обитую сумму 439 209 руб. 00 коп.:

- 80 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 132 от 02.04.2019),

- 150 000 руб. (платежное поручение № 134 от 04.04.2019),

-86 430 руб. 00 коп. (платежное поручение № 161 от 18.04.2019),

-122 779 руб. 00 коп. (платежное поручение № 224 от 22.05.2019),

2)договору лизинга № 2 от 01.01.2019 на общую сумму 540 000 руб. 00 коп.:

- 200 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 163 от 19.04.2019),      

-150 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 180 от 26.04.2019),

-40 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 185 от 30.04.2019),

-135 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 327 от 27.06.2019), 

- 15 000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 330 от 03.07.2019).

Таким образом, истец в рамках исполнения  по договоров лизинга № 1 и № 2 от 01.01.2019, признанных определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 по делу № А50-43610/2005 недействительными (ничтожными), перечислены платежи в пользу ООО «Мерс» на общую сумму 979 209 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 (резолютивная часть решения от 20.09.2020) общество с ограниченной ответственностью «ДТЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ДТЕ» утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10833, адрес арбитражного управляющего для корреспонденции: 614068, г. Пермь, ОПС 68, до востребования), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

22.09.2021 истец направил ответчику претензию от 21.09.2021 с требованием о возврате денежных средств, перечисленных по договорам лизинга оборудования от 01.09.2020 №1 и №2.

Ссылаясь на признание договоров лизинга оборудования от 01.09.2019  №1 и №2 недействительными (ничтожными), истец обратился в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения ответчиком истцу  денежных средств в общей сумме 979 209 руб. 00 коп.  

В соответствии с абзацем первым ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 по делу №А50- 43610/2005 ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной взаимосвязанной цепочки сделок по продаже оборудования котельной и применении последствий недействительности в виде возврата ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» имущества, переданного по взаимосвязанной цепочке сделок:

-договор купли-продажи имущества № 85/15-66/1 от 29.01.2009, заключенный между ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» и ООО «Пермский край»;

договор купли-продажи имущества № 1 от 29.04.2009, заключенный между ООО «Пермский край» и ООО «Регион»;

договор купли-продажи оборудования № 01/19-П от 01.01.2019, заключенный между ООО «Регион» и ООО «Мерс»;

договор купли-продажи оборудования № 02/19-П от 01.01.2019, заключенный между ООО «Регион» и ООО «Мерс»;

договор лизинга оборудования № 1 от 01.01.2019, заключенный между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ» (далее - «Договор № 1»);

договор лизинга оборудования № 2 от 01.01.2019, заключенный между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ» (далее - «Договор № 2»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 по делу №А50-43610/2005 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными (ничтожными) вышеуказанные сделки, в том числе, договоры лизинга оборудования от 01.01.2019 № 1 и №2, заключенные между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ», применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата оборудования котельной ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского». Указанное определение оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021. При пересмотре указанного судебного акта судом апелляционной инстанции установлено, ООО «Мерс» не является добросовестным приобретателем имущества.

Оборудование котельной, полученное ООО «Мерс» (лизингодатель) по недействительной сделке, было передано во временное владение и пользование ООО «ДТЕ» (лизингополучатель) по договорам лизинга от 01.01.2019 №1 и №2, в соответствии с которыми лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с согласованным графиком:

по договору №1 от 01.01.2019 общая сумма лизинговых платежей составляет 5 893 393 руб. (по 122 779 руб. в месяц);

по договору №2 от 01.01.2019 общая сумма лизинговых платежей составляет 34 439 694 руб. (по 717 494 руб. в месяц).

23.03.2020 ООО «Мерс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДТЕ» требований по договорам № 1 и 2 от 01.01.2019 на сумму 472 423 руб. 21 коп.

В уточненном заявлении о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мерс» указало, что по договору № 1 от 01.01.2019 была произведена оплата в размере 1 000 924 руб., а по договору № 2 от 01.01.2019 - в размере 2 152 482 руб., в общей сумме 3 153 406 руб.

Впоследствии ООО «Мерс» заявило отказ от требований о включении в реестр требований кредиторов ООО «ДТЕ», в связи с чем, производство по заявлению прекращено определением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2020 по делу № А50-39415/2019.

В рамках дела № А50-43610/2005 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2020 признаны недействительными (ничтожными) взаимосвязанная цепочек сделок по продаже спорного оборудования котельной, в том числе, договоры лизинга оборудования № 1 от 01.01.2019, № 2 от 01.01.2019, заключенные между ООО «Мерс» и ООО «ДТЕ».

01.06.2021 ООО «Мерс» вернуло ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» спорное имущество по акту приема-передачи имущества. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2022 по делу №А50-24711/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022, с  общества с ограниченной ответственностью «Мерс» в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Машиностроительный завод им. Ф.Э. Дзержинского» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 153 406 руб. 00 коп., составляющие лизинговые платежи, полученные ООО «Мерс» от  ООО «ДТЕ».

Судебными актами по делу №А50-24711/2021 установлено, что в период нахождения у ООО «Мерс» оборудования в отсутствие правовых оснований им получены доходы от данного оборудования от ООО «ДТЕ» в виде лизинговых платежей в сумме 3 153 406 руб. 00 коп., при этом в полном объеме лизинговые платежи не внесены и оборудование в собственность ООО «ДТЕ» не перешло.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дела №А50-43610/2005 и дела №А50-24711/2021, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Ответчик ссылается на то, что в рамках дела №А50-24711/2021 с ответчика взысканы денежные средства, полученные от истца в качестве лизинговых платежей.

Истцом не представлены возражения относительно утверждения ответчика о том, что денежные средства, составляющие лизинговые платежи по договорам, признанным судом недействительными, требование по возврату которых предъявлено истцом в рамках настоящего дела, не входят в сумму неосновательного обогащения, взысканную с ответчика в рамках дела №А50-24711/2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А50-43610/2005 и №А50-24711/2021, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, исходя из того, что решением суда по делу №А50-24711/2021 с ООО «Мерс» в пользу  ФГУП «Машзавод им. Ф.Э. Дзержинского» взыскано неосновательное обогащение в сумме 3 153 406 руб. 00 коп., составляющее полученные ООО «Мерс» от ООО «ДТЕ»  доходы от оборудования в виде лизинговых платежей, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возврата ответчиком истцу денежных средств в сумме 979 209, 00 руб.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Определением судом истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований с истца в доход федерального бюджет взыскивается государственную пошлину в сумме 22 584 руб. 00 коп. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДТЕ" (614068, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 22 584 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                            Ю.Т. Султанова