АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2024 года

Дело №

А56-76962/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МБА-Транс» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Трактор Флит» представителя ФИО3 (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Трактор Флит» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МБА-Транс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу                  № А56-76962/2021/сд.5, 

 

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «МБАТранс»    (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 25.02.2022 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 30.01.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный кредитор ООО «Трактор Флит» (далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи совершенные Обществом в пользу ФИО4 за период с 12.10.2018 по 03.03.2020 на общую сумму 5 616 927,74 руб. Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 5 616 927,74 руб. 

Определением от 06.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 24.04.2024 определение от 06.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение                        от 06.02.2024 и постановление от 24.04.2024; направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку несмотря на бухгалтерский баланс Общества, должник не имел возможность продолжить функционирование за счет собственных денежных средств и нуждался в дополнительном финансировании его хозяйственной деятельности, на момент осуществления оспариваемых переводов денежных средств ответчику, у должника уже была задолженность перед Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области.

Компания считает, что в условиях банкротства, с учетом повышенного стандарта доказывания, документы, созданные заинтересованными лицами, не могут являться достоверными доказательствами. Из представленных ответчиком договоров займа и выписки с банковского счета должника следует, что платежи в размере 1 956 600 руб. были осуществлены ответчику без правовых оснований.

По мнению подателя кассационной жалобы зная о задолженности перед кредиторами, в условиях недостаточности денежных средств для погашения задолженности перед ними, и невозможности ведения дальнейшей деятельности, должник осуществлял перевод денежных средств Общества заинтересованному лицу – ответчику с целью невозможности реального взыскания задолженности в пользу кредиторов в деле о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 06.02.2024 и постановление от 24.04.2024; направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы, ее податель указывает, что платежи совершены в условиях наличия признаков неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица; на основании изложенного, платежи с расчетного счета Общества в период с 12.10.2018 до 12.10.2021 (не более чем за год и не менее чем за три года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом) в пользу ФИО4 подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий полагает, что до представления                 ФИО4 подлинников договоров займа, оспариваемые платежи могут рассматриваться исключительно как вывод денежных средств со счета должника в пользу заинтересованного лица.

Конкурсный управляющий считает, что судом нарушено его право на состязательность сторон, поскольку возражения на исковое заявление от ФИО4 с приложениями на 47 листах, были получен конкурсным управляющим 25.01.2024, в день судебного заседания, возражения ФИО4 являются значительными по объему, содержали доводы, которые требовали представления дополнительной позиции и доказательств от заявителя.

Податель кассационной жалобы считает, что в связи с тем, то у конкурсного управляющего отсутствуют оригиналы документов, нет подтверждения полного перевода денежных средств по договору займа на счет Общества, а также часть договоров ответчиком представлена на третье лицо, данный обособленный спор не был рассмотрен всесторонне, конкурсный управляющий был лишен возможности представить дополнительные доказательства, потребовать проведения экспертиз.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Компании поддержали доводы кассационных жалоб.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе выполнения своих полномочий конкурсному управляющему должника стало известно, что в период с 12.10.2018 по 03.03.2020 должником в адрес ФИО4 осуществлены платежи на общую сумму 5 616 927,74 руб. 

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный Законом о банкротстве, с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидного актива заинтересованному лицу безвозмездно, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что банковские операции (платежи) в пользу ФИО5 на общую сумму 5 616 927,74 руб. были совершены в счет погашения предоставленных займов, что отражено в выписках банка по операциям на счете также как и внесение денежных средств по договорам беспроцентных займов. 

Суд первой инстанции, установив реальность заемных обязательств и отсутствие негативных последствий для кредиторов, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ответчиком в материалы дела представлены договоры беспроцентных займов от 31.08.2016 № 01/08-16, от 15.12.2016 № 15/12-16, от 16.11.2016 № 16/11-16, от 18.10.2017 № 18/10-17, от 25.04.2018 № 25/04-18, от 17.07.2018 № 17/07-18, от 20.11.2018, от 30.11.2018, от 06.12.2018, от 23.01.2019, от 31.01.2019, от 22.02.2019, указанных в назначении оспариваемых платежей. Кроме того, факт предоставления денежных заемных денежных средств предоставляется выписками с банковских счетов должника, актами сверки расчетов.

Рассмотрев приведенные сторонами спора доводы и представленные в ходе рассмотрения дела в судах доказательства, исследовав материалы дела, пояснения сторон, исходя из конкретных установленных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций, установив соразмерность перечислений внесенных ответчиком денежных средств должнику и возврат должником ответчику денежных средств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии противоправной цели совершенной сделки должника и, соответственно, об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заключив, что конкурсным управляющим не доказана совокупность всех условий для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора, определены судом апелляционной инстанции верно, получили правовую оценку, выводы суда об отсутствии наличия оснований для признания сделки недействительной, в силу прямого указания закона на необходимость наличия совокупности всех перечисленных обстоятельств (наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о противоправной цели должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов), соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам (в том числе и приобщенным в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции), основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В случае, если хотя бы одно из указанных условий не доказано, суд отказывает в удовлетворении заявления (пункт 5 постановления                    Пленума № 63).

Конкурсный управляющий, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие вышеуказанных перечислений, а также встречный расчет, позволяющий установить неправомерность перечисления спорных денежных средств.

Довод кассаторов о неприменении к спорным правоотношениям общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению. Действительно, правовая квалификация спорных правоотношений относится к компетенции суда, рассматривающего дело. Однако формулирование предмета и основания заявленных требований - относится исключительно к компетенции обратившегося в суд лица. Исходя из приведенных суду оснований для оспаривания сделки, суд апелляционной инстанции оснований для констатации ее ничтожности не усмотрел. Доводы кассатора о наличии такого основания также не свидетельствуют. Само по себе совершение сделки с аффилированным лицом о ее недействительности не свидетельствует.

Иные доводы заявителей являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А56-76962/2021/сд.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Трактор Флит» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МБА-Транс» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МБА-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова