Дело № А11-17898/2019

02 июля 2021 года

г.Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29.06.2021. 

Постановление

 в полном объеме изготовлено   02.07.2021.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Захаровой Т.А., 

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Залит Я.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2021 

по делу № А11-17898/2019, 

 

принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» кредитора - общество с ограниченной ответственностью «ОТИС Лифт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – гражданина ФИО2 с общей суммой задолженности в размере 20 954 руб. 96 коп.,

 

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО2 – ФИО3 и ФИО4 на основании доверенности от 26.02.2021 № 63 АА 6363807 сроком действия три года,

 

и установил:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» (далее – ООО «УК «Доверие», должник) ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника ООО «УК «Доверие» кредитора с  общества с ограниченной ответственностью «ОТИС Лифт» (далее – ООО «ОТИС Лифт») на него в связи с заключением соглашения об уступке прав (требования) от 14.01.2021.

Определением от 28.04.2021 Арбитражный суд Владимирской области заявление удовлетворил, внес изменения в реестр требований кредиторов должника ООО «УК «Доверие» и заменил в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «ОТИС Лифт» на его правопреемника гражданина ФИО2 с общей суммой задолженности в размере 20 954 руб. 96 коп. (основной долг); исключил из реестра требований кредиторов должника требование ООО «ОТИС Лифт» в размере                           20 954 руб. 96 коп.; требования кредитора ФИО2 в размере                       20 954 руб. 96 коп. включил в реестр требований кредиторов ООО «УК «Доверие».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. 

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил его ходатайство о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Скакуна А.И., ФИО5 и                    ФИО6 Обращает внимание на то, что договор уступки от 14.01.2021, заключенный между ООО «ОТИС Лифт» и ФИО2, не имеет экономического смысла, в связи с чем такой договор утрачивает самое главное качество добросовестной сделки - направленность на извлечение материальной выгоды. Кроме того, конкурсный управляющий считает договор цессии мнимой сделкой, поскольку у цессионария отсутствуют разумные цели приобретения права требования, возможность оплаты приобретенного права, источник поступления средств для оплаты по уступке. В оспариваемом соглашении об уступке права требования также содержатся признаки притворности. По мнению конкурсного управляющего, единственной целью заключения соглашения об уступке права требования у ФИО2 является приобретение статуса лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «УК «Доверие», в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представители ФИО2 указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, отсутствие оснований для его отмены, представили в материалы дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменную позицию.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, явку своего представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ФИО2, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся материалам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Установлено по делу, что 25.12.2019 Арбитражным судом Владимирской области по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «ВладСтройИнвест» возбуждено производство по делу № А11-17898/2019 о признании ООО «УК «Доверие» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.07.2020 ООО «УК «Доверие» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.11.2020 по делу № А11-17898/2019 требования ООО «ОТИС Лифт» в сумме 20 954 руб. 96 коп. (основной долг) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УК «Доверие».

14.01.2021 ООО «ОТИС Лифт» (далее - сторона 1) и гражданин ФИО2 (далее - сторона 2) заключили соглашение об уступке прав требований, согласно которому сторона 1 уступает стороне 2 свои права требования к должнику - ООО «УК «Доверие», возникшие на основании определения арбитражного суда от 17.11.2020 по делу № А11-17898/2019 в части требований в размере 20 954 руб. 96 коп. (основной долг), включенных в реестр требований кредиторов ООО «УК «Доверие».

В соответствии с пунктом 2.2 договора за уступаемые права и обязанности Сторона 2 оплачивает Стороне1 денежные средства в размере 20 954 руб. 96 коп. не позднее 25.01.2021.

Гражданин ФИО2 обратился 27.01.2021 в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника - ООО «УК «Доверие» кредитора - ООО «ОТИС Лифт» в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 14.01.2021.

Доказательства оплаты по договору представлены (платежное поручение от 20.21.2021 № 1129; л.д.96).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу вышеприведённой нормы, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункта 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу о том, что договор цессии от 14.01.2021 является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной, оплата уступленного права произведена. 

Доказательств обратного в материалы обособленного спора не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, правопреемство в материальном правоотношении состоялось, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора цессии недействительным.

Замена стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках требований по настоящему спору соответствует положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает чьи-либо прав и законных интересов. 

При этом суд первой инстанции в процессе производства по делу рассмотрел ходатайство конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, Скакуна А.И., ФИО5 и ФИО6, и правомерно на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в его удовлетворении, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности данных лиц по отношению к кому-либо из участников спора.

Апелляционный суд также полагает, что в данном случае отсутствуют предусмотренные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Скакуна А.И., ФИО5 и ФИО6, поскольку предметом рассмотрения суда первой инстанции являются правоотношения между уже включенным в реестр кредитором ООО «ОТИС Лифт» и правопреемником ФИО2, и эти правоотношения никак не влияют на права и обязанности указанных лиц, не являющихся участниками настоящего спора.

Кроме того, конкурсный управляющий последовательно утверждает, что договор уступки права требования не имеет для ФИО2 никакого экономического смысла, поскольку возможность пополнения конкурсной массы отсутствует.

Со своей стороны представители ФИО2 пояснили в судебном заседании, что заявителю из открытых источников, в том числе с сайта Арбитражного суда, стало известно о наличии в производстве Арбитражного суда Владимирской области дела о банкротстве должника, о поданных арбитражным управляющим заявлениях об оспаривании сделок и возможном пополнении конкурсной массы. Поскольку требования ООО «ОТИС-Лифт» составляли небольшую сумму, поэтому он приобрел их по номиналу за 20 954 руб. 96 коп. в расчете на возможность в дальнейшем выкупить более крупные долги. Кроме того, из размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области информации ему известно, что конкурсный управляющий оспаривает в арбитражном суде сделку, совершенную между должником и ООО «ВладСтройИнвест», в виде договоров подряда от 20.11.2018 № 54, от 11.01.2019 № 03 и применении последствий недействительной сделки, а также сделки,  заключенные должником с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и другими на сумму, превышающую сумму реестровой кредиторской задолженности. В случае удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований он (ФИО2) вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований.

Отдельно суд первой инстанции исследовал и признал несостоятельными доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемое соглашение об уступке права требования является мнимой и притворной сделкой.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Заявляя о мнимости и притворности заключенной сделки, конкурсный управляющий вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представляет доказательств этому, что свидетельствует о том, что его позиция является голословной, основанной на предположениях.

Со своей стороны ФИО2 представил в суд документ об оплате стоимости, указанной в договоре цессии. Договор считается исполненным.

Документально не подтверждено, что указанный договор направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную сделку.

Не нашло своего подтверждения и утверждение конкурсного управляющего об аффилированности должника и ФИО2

Также не нашел своего подтверждения в процессе рассмотрения заявления ФИО2 довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора об уступке права требования. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по заключению договора об уступке права требования умышленных действий, направленных на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям. 

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу незначительности суммы требований ФИО2 по сравнению с требованиями иных кредиторов (более 7 000 000 рублей) он никаким образом не может никаким образом получить контроль над ходом процедуры.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене определения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства, имеющие значение по делу, оценил представленные в материалы дела документальные доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют установленным обстоятельствам дела. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных на основании правильного и полного исследования обстоятельств дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения обжалуемого судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся  в силу  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в любом случае основаниями для отмены судебного акта не допущено.  

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд     

   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2021 по делу № А11-17898/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доверие» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

Т.А. Захарова

 

Судьи                                                                                            Е.Н. Беляков

 

                                                                                                       Д.В. Сарри