АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12996/2019

11 февраля 2020 года

город Симферополь

   

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по заявлению Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в лице внешнего управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении факта имеющего юридическое значение

при участии заинтересованных лиц: ИНФС России по г. Симферополю, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Центрального банка Российской Федерации,

в отсутствии лиц, участвующих в деле

установил:

Акционерное общество «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в лице внешнего управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об установлении факта имеющего юридическое значение (с учетом уточнений от 27.11.2019) в котором просит установить, что абзац 2 пункта 4.1. Устава Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», утвержденного решением собрания кредиторов АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» протокол от 02.04.2018 №6 и зарегистрированного в ЕГРЮЛ 13.07.2018 ГРН 2189112443584 содержит арифметическую ошибку и, фактически, размер уставного капитала составляет 22 130 523, 36 руб.  

Заявление мотивировано тем, что при принятии решения о внесении изменений в учредительные документы заявителя, собранием кредиторов, было принято решение о конвертации уставного капитала из гривен в рубли, что не соответствует ст. 14 ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополь на переходный период», а также при конвертации были допущены арифметические ошибки, в результате которых невозможно произвести регистрацию акций в Центральном банке РФ.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены ИНФС России по г.Симферополю, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Центральный банк Российской Федерации.

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым в письменном отзыве на заявление указало в том числе на то, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты, а изменение размера уставного капитала путем установления факта наличия ошибочных сведений о его размере в Уставе акционерного общества и в ЕГРЮЛ не могут служить основанием, в силу закона, внесения соответствующих сведений в государственный реестр.

Исследовав доказательства, изучив материалы дела, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2015 по делу №А83-2358/2006  Открытое акционерное общество «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 18 ноября 2015 года, конкурсным управляющим банкрота назначен ФИО2

Определением от 21.06.2016 прекращено конкурсное производство в отношении Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» и определено перейти к внешнему управлению сроком на 18 месяцев, до 06.12.2017. Утвержден внешним управляющим Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» ФИО2.

Собранием кредиторов АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», состоявшимся 18 августа 2015 года приняты решения о внесении изменений в учредительные документы, с целью внесения сведений о должнике - юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

Утверждено 01 июля 2015 года датой определения официального курса валюты для определения номинальной стоимости акции эмитента в рублях, когда курс Центрального Банка Российской Федерации составлял 26,5911 руб. за 10 украинских гривен. Утвержден размер уставного капитала Общества в рублях: 22 290 726 руб. 15 коп. 

Как указывает заявитель, с целью проведения регистрации выпуска акций предприятий-должников, арбитражный управляющий обратился в отделение ЦБ РФ в Республике Крым.

В ходе рассмотрения документов выяснилось, что при принятии решения о внесении изменений в учредительные документы должника, собранием кредиторов, в том числе, были приняты решения о конвертации уставного капитала из гривен в рубли, что не соответствует ст. 14 ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополь на переходный период», а также при конвертации были допущены арифметические ошибки, в результате которых невозможно произвести регистрацию акций в Центральном банке РФ.

Согласно украинского устава, уставной фонд должника составляет 8 382 774 грн. Уставной фонд разделен на 33 531 096 простых именных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

Протоколом №2 от 18.08.2015 собрания кредиторов 01.07.2015 установлено датой определения официального курса валюты для определения номинальной стоимости акции эмитента в рублях, когда курс Центрального Банка Российской Федерации составлял 26,5911 руб. за 10 украинских гривен.

Решением собрания кредиторов АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», оформленного протоколом №3 от 20.02.2017 утверждено решение об исправлении технической ошибки в формулировке решения вопроса№2, изложенного в протоколе №2 от 18.08.2015 собрания кредиторов ОАО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» и изложен пятый абзац решения этого вопроса в следующей редакции: «утвердить 01.07.2015 датой определения официального курса валюты для определения номинальной стоимости акции эмитента в рублях, когда курс Центрального банка Российсикой Федерации составлял 26,5911 руб. за 10 украинских гривен. Утвердить размер уставного капитала Общества в рублях: 22130523 руб. 36 коп.»

02.03.2017 внешний управляющий АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» обратился в ИФНС по г. Симферополю с заявлением о внесении изменений в сведения с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

Решением от 10.03.2017 ИФНС по г. Симферополю отказано в государственной регистрации.

Заявитель указывает, что на сегодняшний день внешний управляющий не имеет возможности исправить имеющуюся в ЕГРЮЛ ошибку в части размера уставного капитала, что приводит к невозможности   провести регистрацию выпуска акций, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

При решении вопроса об удовлетворении заявленных требований, суд руководствуется следующим.

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь» от 21.03.2014 №6-ФКЗ (далее – Закон №6- ФКЗ) Республика Крым и город Севастополь считаются принятыми в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

В соответствии со статьей 23 Закона №6-ФКЗ законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. 

По делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что: в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Кодекса); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Кодекса). 

Суд при рассмотрении заявления устанавливает: не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса); не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Судом установлено, что обстоятельства, препятствующие АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в лице внешнего управляющего ФИО2 исправить ошибку в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала в соответствии с законодательством Российской Федерации, заявителем доказаны.

Таким образом заявление является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Исходя из того, что заинтересованные лица права и законные интересы заявителя в не нарушали, госпошлина, подлежащая уплате по настоящему делу, относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

заявление Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в лице внешнего управляющего ФИО2 об установлении факта, имеющего юридическое значение удовлетворить полностью. 

Установить, что абзац 2 пункта 4.1. Устава Акционерного общества «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», утвержденного решением собрания кредиторов АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» протокол от 02.04.2018 №6 и зарегистрированного в ЕГРЮЛ 13.07.2018 ГРН 2189112443584 содержит арифметическую ошибку и, фактически, размер уставного капитала составляет 22 130 523, 36 руб.   

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

 

 

Судья                                                                                                           И.В. Плотников