АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 июля 2024 года Дело № А05-7271/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой  М.В.,  

при участии ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда  Архангельской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А05-7271/2023,   

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Компания Северный берег», адрес: 164514, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Компания  Северный берег», общество), и ФИО2 об обязании  совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения  Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не  связанных с внесением сведений в учредительные документы общества, об  исполнительном органе общества ФИО1 путем представления в  Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и  Ненецкому автономному округу сведений о другом лице, имеющем право без  доверенности действовать от имени общества по установленной форме, а  также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда,  начиная со дня принятия решения до момента фактического исполнения  решения суда (с учетом уточнений).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и  Ненецкому автономному округу (далее – УФНС).  

Решением суда от 23.11.2023 в иске отказано. 

Постановлением апелляционного суда решение оставлено без  изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление  отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  требований.  

Податель жалобы ссылается на то, что ввиду прекращения его  

деятельности в качестве директора общества сохранение в ЕГРЮЛ записи о  нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени  общества, противоречит принципу публичной достоверности данных  государственного реестра юридических лиц.  

Податель жалобы указывает на то, что формы Р34001 и Р34002 имеют  разницу лишь в том, кто именно подает заявление: само физическое лицо лично  на себя самого или заинтересованное лицо; считает, что законность действий  истца подтверждается ответом налогового органа от 24.04.2023, в котором  содержится информация о направлении единственному участнику общества  уведомления о внесении в ЕГРЮЛ достоверной информации; полагает, что  налоговый орган не рассматривал факт подачи формы Р34001 как аргумент  освобождающий общество от обязанности по внесению достоверной  информации.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 подтвердил  доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ ООО «Компания Северный  берег» создано на основании решения единственного участника ФИО2 от 17.01.2012 № 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица  24.01.2012 за основным государственным регистрационным номером  

<

***>. Этим же решением утвержден устав общества, в соответствии с  пунктом 8.5 которого единоличным исполнительным органом общества  является директор, директором общества назначен ФИО1  

В соответствии с выпиской из ЕГРН ООО «Компания Северный берег»  расположено по адресу: 164514, 

<

...>.  

В рамках другого дела ( № А05-15136/2019) рассматривался иск ФИО3 о возложении на ФИО2 обязанности созвать  общее собрание ООО «Компания Северный берег» и принять следующие  решения: о прекращении полномочий директора общества ФИО3, об  избрании нового директора, о смене места нахождения исполнительного органа  общества с адреса: 

<

...>, на  фактический адрес; об обеспечении внесения в ЕГРЮЛ соответствующих  изменений, а также о возложении на ООО «Компания Северный берег»  обязанности прекратить использование объекта недвижимости, расположенного  по адресу: 

<

...>, для целей  осуществления связи с юридическим лицом.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-15136/2019 установлено,  что ООО «Компания Северный берег» создано на основании решения  единственного участника ФИО2 от 17.01.2012 № 1, которым  директором общества назначен ФИО1, проживающий по адресу: 

<

...>, этот же адрес зарегистрирован в  качестве юридического адреса общества и значится в уставе общества в  качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа общества.  

Этим же судебным актом установлено, что решением единственного  

участника общества, оформленным протоколом от 14.10.2016 прекращены  полномочия директора общества ФИО1, с 14.10.2016 директором  общества назначен ФИО3, на основании указанного  решения участника общества в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.10.2016 за  государственным регистрационным номером 2162901384380 об ФИО3  как директоре общества.  

16.07.2018 мировым судьей судебного участка № 10 Северодвинского  судебного района Архангельской области вынесен приговор по делу № 1-3/201810 в отношении ФИО3 о признании его виновным в совершении  преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 УК РФ Указанным  приговором суда ФИО1 признан виновным в совершении преступления,  предусмотренного частью 1 статьи 185.5, частью 5 статьи 33, частью 1 статьи  170.1 УК РФ. Приговором суда вина установлена в предоставление документов,  содержащих заведомо ложные сведения в налоговый орган в целях внесения в  ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе общества. Приговором суда  установлено, что в решении единственного участника общества ФИО2 о назначении на должность директора общества ФИО3 (протокол  от 14.10.2016) подпись от имени ФИО2 выполнена иным  неустановленным лицом с подражанием подписи ФИО2 Приговором  суда по уголовному делу № 1-3/2018-10 установлено, что общество в лице его  единственного участника ФИО2 не принимало решение об избрании  директором общества ФИО3  

Таким образом, ФИО3 не является легитимным директором  общества. Наличие в ЕГРЮЛ сведений об ФИО3 как о действующем  директоре общества при наличии вступившего в законную силу приговора суда  не обладает признаком достоверности.  

Указанным решением Арбитражного суда Архангельской области от  10.03.2020 по делу № А05-15136/2019 общество обязано совершить действия  по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об  исполнительном органе общества ФИО3 путем представления в  регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о лице,  имеющим право без доверенности действовать от имени общества, по  установленной форме; общество обязано прекратить использование жилого  помещения, расположенное по адресу: 

<

...>, для целей осуществления связи с  юридическим лицом; общество обязано принять необходимые меры к внесению  изменений в устав и в ЕГРЮЛ об адресе общества. В удовлетворении  остальной части иска, а также в удовлетворении требований к ФИО2, отказано.  

В ЕГРЮЛ от 17.07.2020 внесена запись о том, что сведения о  юридическом адресе ООО «Компания Северный берег» недостоверны. Иной  адрес ООО «Компания Северный берег» в ЕГРЮЛ не указан.  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.10.2022 по  другому делу ( № А05-6716/2022) установлено, что ФИО1 являлся лицом,  имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Компания  Северный берег».  

ФИО1 направил в адрес единственного участника ООО «Компания  Северный берег» ФИО2 заявление от 08.02.2023 о расторжении  трудового договора и увольнении с должности директора общества с  13.03.2023.  

ФИО1 представил 11.04.2023 в Федеральную налоговую службу  заявление о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как о  

единоличном исполнительном органе общества, имеющем право без  доверенности действовать от имени ООО «Компания Северный берег».  

На основании поданного ФИО1 заявления по форме Р34001 от  11.04.2023 в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 18.04.2023  внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право  действовать без доверенности от имени общества (государственный  регистрационный номер записи 2232900073569).  

Считая, что общество в лице единственного участника ФИО2  не принимает решение о назначении нового директора общества, чем нарушает  его права, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно посчитали  установленным, что права истца в данном случае восстановлены путём  внесения записи о недостоверности сведений о нём как о директоре общества в  связи с подачей им заявления об увольнении с должности директора общества  и обращением в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности  сведений о нём как о директоре общества.  

Суды обоснованно сослались на то, что доказательств нарушения прав  истца в дело не представлено.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды правильно исходили из того, что  правовых оснований для удовлетворения иска предыдущего директора  общества ФИО1 об обязании общества в лице его единственного  участника принять решение о назначении нового директора общества и  предоставить информацию о назначении нового директора общества в  регистрирующий орган не имеется. Удовлетворение такого требования не  вытекает из норм законодательства, регламентирующего деятельность  хозяйственного общества, права и обязанности его участников, порядок  избрания единоличного исполнительного органа общества, в частности из  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении  требований истца, являвшегося ранее директором общества, об обязании  общества и его единственного участника совершить действия по  государственной регистрации внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ путем  представления в регистрирующий орган сведений о другом лице, имеющем  право без доверенности действовать от имени общества, и соответственно,  обоснованно отказали во взыскании судебной неустойки.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.11.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  

01.03.2024 по делу № А05-7271/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения. 

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи Ю.С. Баженова   М. В. Захарова