ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-104/2022

г. Воронеж

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

 

от общества с ограниченной ответственностью «Агропром»: ФИО1, представителя по доверенности №46АА1700033 от 09.09.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

        от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром» на решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 по делу №А35-104/2022 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром» (ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 3 018 168 руб. 90 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропром» (далее - ООО «Агропром», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропром», составляющей 16,030000000000001%, в размере 3 018 168 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агропром»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Агропром»  ссылается на допущенные нарушения при проведении повторной судебной экспертизы, полагая, что заключение №0105-23 от 24.07.2023 не может быть принято в качестве надлежащего доказательства по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ФИО2 не обеспечила явку своего полномочного представителя. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ее представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Агропром»  следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 14.08.2019 участниками ООО «Агропром» являлись ФИО3, ФИО4, ОАО «Курскгидромеханизация».

15.08.2019 ФИО3 умер. 10.11.2020 ФИО2 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, согласно которому ей принадлежит доля уставного капитала ООО «Агропром» в размере 16,030000000000001% номинальной стоимостью 3 574 руб. 34 коп.

05.04.2021 в адрес учредителей общества ФИО2 направила заявления с просьбой о даче согласия на вхождение как наследницы ФИО3 в состав участников ООО «Агропром». 

Письмо, направленное по адресу 

<

...>, не было получено и вернулось истцу. Второе письмо, направленное в адрес ОАО «Курскгидромеханизация» получено 04.04.2021.

Повторно в адрес ООО «Агропром» заявление с просьбой о даче согласия на вхождение как наследницы ФИО3 в состав участников ООО «Агропром» было направлено в октябре 2021 года.

Письмом от 03.11.2021 истцу отказано во вхождении в состав участников.

Истец направила в адрес ООО «Агропром» требование о предоставлении бухгалтерского баланса и сведений об имуществе, которое было оставлено без ответа и удовлетворения.

В связи с отказом ответчика в выплате действительно стоимости доли истца, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные  исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права ФИО2 на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропром», входящей в состав наследственного имущества умершего участника ФИО3, то есть непосредственно связан с реализацией корпоративных прав.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО «Агропром», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н.

Исходя из пунктов 4 - 7 указанного Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовым подходом, выработанным в постановлении Президиума Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 №5261/05, постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу №336-ПЭК16 действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости активов обществ.

Учитывая, что между сторонами имеется спор относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропром», судом области определением от 28.06.2022 было назначено проведение судебной финансово-экономической экспертизы, производство которой поручено Союзу «Торгово-промышленная палата Курской области» эксперту ФИО5.

Представленное заключение эксперта №0650600355 от 08.09.2022 не принято судом первой инстанции как надлежащее доказательство, соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, поскольку эксперт пренебрег критерием существенности к анализу пассивов и не учел в полном объеме заемные средства, отраженные на балансе ООО «Агропром». 

Расчет эксперта в заключении №0650600355 от 08.09.2022 не являлся экономически обоснованным, поскольку в экономическом обосновании допущены многочисленные логические, методологические и арифметические ошибки при расчете стоимости основных средств, оценке показателей бухгалтерской отчетности организации, которые существенным образом повлияли на конечный результат расчетов. 

Исходя из положений статьи 82, части 2 статьи 87 АПК РФ, абзаца 2 статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Установленные несоответствия в заключении №0650600355 от 08.09.2022 могли повлиять на выводы эксперта, в связи с чем, суд области, руководствуясь частью 2 статьи 87 АПК РФ определением от 01.03.2023 по ходатайству ответчика назначил по делу повторную судебную финансово-экономическую экспертизу, производство которой поручил автономной некоммерческой организации «Экспертно - аналитический центр «Интеллектуальные решения» экспертам ФИО6, ФИО7.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

- Какова стоимость чистых активов ООО «Агропром» по данным бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) по состоянию на 30.06.2019?

- Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Агропром», вышедшего участника ФИО3 (владевший 16,030000000000001% доли в уставном капитале), по данным бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) по состоянию на 30.06.2019?

В заключении №0105-23 от 24.07.2023, эксперты по первому вопросу пришли к выводу о том, что стоимость чистых активов ООО «Агропром» по данным бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) по состоянию на 30.06.2019 г. составляет: - 282 000 руб.

По второму вопросу экспертами сделан вывод о том, что действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ООО «Агропром», вышедшего участника ФИО3 (владевший 16,030000000000001% доли в уставном капитале), по состоянию на 30.06.2019 составляет 3 018 168,90 (Три миллиона восемнадцать тысяч сто шестьдесят восемь) рублей 90 копеек.

В судебном заседании суда первой инстанции эксперты ФИО6, ФИО8 дали устные пояснения по экспертному заключению.

Доводы ответчика о том, что эксперты не представили ответы на его вопросы обоснованно судом первой инстанции отклонено, с учетом того, что определениями от 10.10.2023, 20.11.2023 суд области обязывал ответчика заблаговременно направить в экспертное учреждение вопросы по экспертному заключению. 

Однако, указанные определения суда ответчиком исполнено не были. Напротив, ответчик отказался от их представления, чем нарушил требования части 1 статьи 16 АПК РФ об обязательности требований арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иных требований, связанных с рассматриваемым делом, для органов, организаций и лиц, которым они адресованы.

Принимая во внимание, что экспертное заключение, подготовленное экспертами АНО «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения», отвечает принципам объективности, всесторонности и полноты исследования, не содержит противоречивых выводов, суд области признал его надлежащим доказательством по делу.

Представленные ответчиком в материалы дела заключение специалиста №20/22 от 07.11.2022, подготовленное ФИО9, а также письменная информация (отчет) независимого аудитора от 02.08.2023, подготовленная ООО «ФБК ЭкспертАудит», правомерно не приняты судом области в качестве доказательств по делу.

Данные исследования представляет собой субъективное мнение автора. Подготовлены вне рамок судебного процесса, проведение экспертизы указанным лицам судом области в рамках настоящего дела не поручалось, а данные лица не предупреждались об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 №305-ЭС14-3484 по делу №А40-135495/2012, рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение заявленных доводов.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива суда.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Проанализировав исследования, представленные в материалы дела ответчиком, суд области правомерно счел несостоятельными выводы, изложенные в них, и не принял данные исследования в качестве доказательств по делу.

Размер невыплаченной части действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропром» определен истцом в размере 3 018 168 руб. 90 коп. на основании выводов экспертного исследования №0105-23 от 24.07.2023, проведенного в рамках настоящего дела.

Принимая во внимание отсутствие доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в сумме 3 018 168 руб. 90 коп., суд области правомерно удовлетворил заявленный иск.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о допущенных нарушениях при проведении повторной судебной экспертизы, вследствие которых заключение экспертов №0105-23 от 24.07.2023 не может быть принято в качестве надлежащего доказательства по делу, отклоняется судебной коллегией.

При этом, апелляционный суд исходит из того, что оснований не доверять выводам экспертов не имеется, квалификация экспертов подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности экспертов в исходе дела не представлено, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, представленное заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы экспертов логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, то есть обоснованны. В этой связи, отсутствуют основания для признания проведенной по делу судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по делу.

С учетом изложенного, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда области о том, что заключение экспертов № 0105-23 от 24.07.2023 соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и содержит подробное описание проведенных исследований, сделанные экспертом выводы являются мотивированными, ясными и полными.

Несогласие ответчика с пояснениями экспертов не может являться основанием для назначения по делу повторной экспертизы, в связи с чем, суд области обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленного ответчиком в суде апелляционной инстанции ходатайства о назначении по делу повторной  судебной экспертизы также отказано.

При этом, следует отметить, что несогласие ответчика с выводами эксперта в заключении №0105-23 от 24.07.2023 не свидетельствует о нарушении экспертом положений части 2 статьи 87 АПК РФ и само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение заключения судебной экспертизы.

По мнению судебной коллеги доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 по делу №А35-104/2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2023 по делу №А35-104/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропром» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Маховая

 

                                                                                             А.А. Сурненков