68/2023-110928(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-15333/2022

город Вологда

27 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Транском» к публичному  акционерному обществу «Северсталь» о признании зачета требований  недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности и  взыскании 2 127 359 руб. 59 коп.,  

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 06.10.2022, от  ответчика ФИО3 по доверенности от 16.01.2023,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Транском»  (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд  Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу  «Северсталь» (ОГРН 

<

***>, далее – Компания) о признании зачета  требований, проведенного Компанией 26.07.2022 на сумму 2 025 000 руб.,  недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в  виде восстановления задолженности Компании перед Обществом в сумме  2 025 000 руб., взыскании основного долга в сумме 2 025 000 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в сумме 102 359 руб. 59 коп.,  начисленных по состоянию на 05.04.2023, процентов по день фактической  оплаты долга.  

Исковые требования указаны с учетом принятого судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) уточнения иска.  

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на  неправомерный зачет встречных взаимных требований, произведенный  

Компанией, наличие задолженности по оплате выполненных работ, а также  статьи 153, 166, 167, 168, 410, 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Представитель Общества в судебном заседании уточненные исковые  требования поддержал по доводам иска.  

Представитель Компании в судебном заседании поддержал доводы  отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон,  оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что  уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.  

Как следует из материалов дела, 20.04.2021 между Компанией (заказчик)  и Обществом (подрядчик) заключен договор подряда № 9000119366, по  условиям которого подрядчик обязался на основании задания заказчика  выполнить своими силами ремонтные работы в цехах и подразделениях  заказчика, указанные в спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью  договора.  

Согласно акту выполненных работ от 30.05.2022, счету-фактуре от  30.05.2022 № 164 Обществом выполнены работы на сумму 2 110 485 руб.  

Уведомлением от 26.07.2022 Компания заявила Обществу о зачете  начисленной неустойки в сумме 2 055 000 руб., из них: 2 025 000 руб. за  совмещение функций производителя (руководителя) работ и исполнителя работ  (135 фактов) и 30 000 руб. в соответствии с актами от 09.07.2021 № 1055 и от  27.12.2021 № 1921, в счет оплаты по счету-фактуре от 30.05.2022 № 164 как  встречных однородных требований.  

Общество, полагая зачет недействительным, в претензии потребовало  оплаты задолженности за выполненные работы. Оставление требований  претензии без удовлетворения послужило основанием обращения в  арбитражный суд с настоящим иском  

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного  подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по  заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные  работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для  выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.  

Порядок приемки заказчиком работ, выполненных подрядчиком,  регламентирован статьями 720, 753 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в  порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика  осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении  отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных  недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.  

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком  и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими  сторонами.  

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор  

практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено,  что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате  выполненных работ является сдача результата работ заказчику.  

Факт выполнения работ по договору на заявленную сумму иска  подтвержден материалами дела, а именно актом выполненных работ от  30.05.2022 (т. 1, л. 104 – 105), подписанным сторонами без каких-либо  замечаний по объему и качеству выполненных работ. В процессе рассмотрения  дела ответчик никаких претензий относительно выполненных работ также не  заявил.  

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных  подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном  сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором  строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе  или договоре оплата работ осуществляется в соответствии со статьей 711 ГК  РФ.  

На момент вынесения решения срок оплаты наступил, задолженность не  погашена и составляет по расчетам истца 2 025 000 руб.  

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями.  

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

Ответчик указал, что обязательства по оплате выполненных работ были  прекращены зачетом встречных однородных требований, а именно  уведомлением от 26.07.2022 Компания заявила о зачете неустойки в сумме  2 055 000 руб. в счет оплаты за выполненные работы по счету-фактуре от  30.05.2022 № 164.  

Общество в рамках настоящего иска просит признать совершенный  заказчиком в уведомлении от 26.07.2022 зачет недействительным в части зачета  на сумму 2 025 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в  виде восстановления задолженности Компании перед Обществом на сумму  2 025 000 руб. по договору от 20.04.2021. В обоснование указывает, что  отсутствовали встречные обязательства Общества перед Компанией по оплате  неустойки в сумме 2 025 000 руб.  

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела  доказательства, суд полагает позицию истца обоснованной.  

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней)  признается определенная законом или договором денежная сумма, которую  должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По  требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение  ему убытков.  

Как указано в отзыве на иск, Компанией начислен штраф в соответствии с  пунктом 1.21 Типового соглашения об обеспечении безопасности производства  от 20.04.2021 (далее – Типовое соглашение от 20.04.2021), согласно которому за  невыполнение требований соглашения предусмотрено начисление штрафа до  50 000 руб.  

В качестве требований, нарушение которых допущено подрядчиком,  указан пункт 1.4.12.6 Типового соглашения.  

Согласно пункту 8.11 договора подрядчик обязан руководствоваться  Типовым соглашением об обеспечении безопасности производства от  20.04.2021 № 400659305, которое является неотъемлемой частью договора.  

21.07.2021 Компанией взамен соглашения от 20.04.2021 утверждено  Типовое соглашение № 400659305 (далее – Типовое соглашение от 21.07.2021)  

В соответствии с пунктом 1.4.12.6 приложения № 1 к Типовому  соглашению от 21.07.2021 при выполнении работ по наряду-допуску на работы  повышенной опасности одновременное совмещение одним лицом функций  (выдающего, допускающего, производителя работ или члена бригады  (исполнителя работ) запрещается.  

Компания указывает, что в период с 26.07.2021 по 23.12.2021  зафиксировано 135 случаев совмещения работниками подрядчика функций  производителя и исполнителя работ, в подтверждение представлен журнал  выдачи наряд-допусков, табели учета рабочего времени.  

Как разъяснено в пунктах 43, 45 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу  абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное  значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).  Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым  участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно  (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из  деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора  подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне  договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить  к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не  могли иметь в виду.  

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий  договора и невозможности установить действительную общую волю сторон  иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу  

контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила  формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное,  предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально  осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей  специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по  договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).  

В рассматриваемом случае, буквально толкуя пункт 1.4.12.6 Типового  соглашения от 21.07.2021, учитывая подготовку соглашения Компанией, суд  исходит из того, что Типовым соглашением предусмотрен запрет на  совмещение функций одним лицом по одному наряду-допуску.  

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства  того, что работники истца допускали такое совмещение по одному наряд-допуску.  

Сами наряд-допуски в материалы дела не представлены. Более того, о  конкретных выявленных нарушениях Компания заявила Обществу только  25.01.2022 путем направления уведомления об уплате штрафных санкций   № 2372 (т. 1, л. 93), при том, что наряд-допуски и их корешки, согласно  позиции истца, не оспоренной ответчиком, в соответствии с пунктом 7.43 СТП- ПБ-2.3.01-21 хранятся только в течение одного месяца и на момент  предъявления претензии о допущенных, по мнению заказчика, нарушениях уже  были утрачены.  

В представленных табелях учета рабочего времени отсутствует указание  на вид выполняемых работ, наряд-допуск, на основании которого выполнялись  работы.  

В письме Общества от 03.12.2021 также отсутствуют сведения о том, что  работы выполнялись в каждом конкретном случае одним лицом по одному  наряд-допуску.  

Как следствие, Компанией не доказано нарушение пункта 1.4.12.6  Типового соглашения от 21.07.2021 ответчиком.  

Кроме того, в пункте 1.6 Типового соглашения от 20.04.2021 стороны  предусмотрели, что общий перечень локальных нормативных правовых актов  Компании (приложение № 5 к соглашению) является обязательным для  исполнения всеми подрядными организациями.  

Согласно приложению к Типовому соглашению от 20.04.2021 в перечне  таких актов указано СТП-ПБ-2.3.01 Организация проведения работ  повышенной опасности.  

Типовое соглашение от 21.07.2021 содержит пункт 1.6, аналогичный  содержанию пункта 1.6 Типового соглашения от 20.04.2021.  

На момент заключения договора действовал стандарт предприятия СТП- ПБ-2.3.01-19 «Организация проведения работ повышенной опасности»,  утвержденный приказом Компании от 21.08.2019 и введенный в действие с  01.09.2019.  

Согласно пункту СТП-ПБ-2.3.01-19 производителями работ могут быть  лица из числа руководителей и специалистов (начальник участка, мастер и т.д.),  прошедших проверку знаний (аттестацию) (получивших положительную  

оценку) в области ОТ и ПБ. В отдельных случаях при выполнении работ одной  бригадой по решению руководителя подразделения или подрядной организации  (решение в письменном виде (приказ, распоряжение) должно быть  предоставлено руководителю подразделения, где предполагается производство  работ) производителями могут назначаться бригадиры (старшие рабочие),  прошедшие проверку знаний (аттестацию), получившие положительную  оценку) в области ОТ и ПБ (пункт 7.13).  

Исходя из буквального толкования данного пункта с учетом статьи 431  ГК РФ следует, что в отдельных случаях при выполнении работ бригадиры  (которые являются исполнителями работ) могут выполнять функции  производителя работ. Для этого требуется решение подрядной организации,  представленное в структурное подразделение заказчика.  

Аналогичные положения содержатся и в пункте 7.12 введенного в  действие с 15.09.2021 СТП-ПБ-2.3.01-21.  

Таким образом, как на момент заключения договора, так и в процессе его  исполнения документами заказчика была предусмотрена возможность в  отдельных случаях совмещения функций производителя и исполнителя работ.  

При этом стороны исполняли данные требования стандарта. Так в мае  2021 года подрядчик направлял заказчику приказы о назначении  производителями лиц из числа исполнителей (бригадиров). Указанные приказы  были приняты Компанией без каких-либо возражений. Из материалов дела  следует, что подобные приказы направлялись Обществом Компании вплоть до  декабря 2021 года. Соответственно, своими действиями Компания фактически  подтверждала возможность совмещения функций производителя и исполнителя  работ.  

Суд также учитывает, что из данных приказов не следует фактическое  совмещение функций одним лицом по одному наряд-допуску на работы  повышенной опасности.  

Как следствие, суд полагает, что оснований для начисления штрафа в  общей в сумме 2 025 000 руб. у Компании не имелось, у Общества отсутствует  обязательство по оплате начисленного штрафа.  

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью  или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого  наступил либо срок которого не указан или определен моментом  востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет  встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета  достаточно заявления одной стороны.  

Как разъяснено в пунктах 10, 11 и 12 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах  применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения  обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования  сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию  лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением,  наступил срок исполнения. Соблюдение критерия встречности требований для  

зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному  требованию является должником по требованию, против которого зачитывается  активное требование. Статье 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного  и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий  однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга  (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об  уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с  просрочкой выполнения работ по договору подряда).  

В пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  отмечено, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается  сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми  актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли  одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным  правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или  не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка  не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.  

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть  признан судом недействительным, в частности, по основаниям,  предусмотренным главой 9 ГК РФ (пункт 17 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых  вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации  о прекращении обязательств»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки  недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих  проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые  требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока  исполнения).  

Как следствие, поскольку по части встречного требования Компании к  Обществу (в сумме 2 025 000 руб.) не доказано наличие встречного  однородного требования, зачет в указанной части не состоялся.  

При таких обстоятельствах суд признает обоснованными и подлежащими  удовлетворению требования истца о признании зачета встречных требований,  совершенного в уведомлении от 26.07.2022, в части суммы 2 025 000 руб.  недействительным с применением последствий недействительности сделки.  

Поскольку Компания доказательств оплаты выполненных работ,  неучтенных платежных документов не представила, исковое требование о  взыскании с ответчика задолженности, восстановленной в настоящем решении,  в сумме 2 025 000 руб. также является обоснованным и подлежит  удовлетворению.  

Общество начислило проценты за пользование чужими денежными  средствами за просрочку оплаты по состоянию на 05.04.2023 в сумме  102 359 руб. 59 коп.  

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного  удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты, требование о  взыскании процентов заявлено истцом обоснованно.  

Расчет процентов судом проверен, признан верным. 

Доказательств того, что просрочка исполнения обязательства произошла  вследствие непреодолимой силы или иных обстоятельств, исключающих  ответственность за неисполнение обязательства, ответчиком не представлено.  

При таких обстоятельствах проценты в сумме 102 359 руб. 59 коп.  подлежат взысканию в соответствии со статьей 395 ГК РФ.  

Общество также просит начислять проценты с 06.04.2023 по день  фактической оплаты долга.  

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по  правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом  исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за  пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются  по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы  процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в  резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента  фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом  день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты  задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.  

Как следствие, требование о начислении процентов по день фактической  оплаты долга подлежит удовлетворению судом.  

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме  39 540 руб.  

С учетом уточнения исковых требований, разъяснений, изложенных в  пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о  государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», ставок  

госпошлины, установленных подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины по  настоящему иску составляет 39 637 руб.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением  исковых требований понесенные истцом судебные расходы по уплате  государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика; недостающую  сумму государственно пошлины следует взыскать с ответчика в доход  федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Вологодской области  

р е ш и л:

признать недействительным зачет встречных требований, заявленный  публичным акционерным обществом «Северсталь» в уведомлении от  26.07.2022, в части зачета на сумму 2 025 000 руб. и применить последствия  недействительности сделки, восстановив задолженность публичного  акционерного общества «Северсталь» перед обществом с ограниченной  ответственностью «Транском» по договору подряда от 20.04.2021 в сумме  2 025 000 руб.  

Взыскать с публичного акционерного общества «Северсталь» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Транском» 2 127 359 руб. 59 коп.,  из них: 2 025 000 руб. основного долга, 102 359 руб. 59 коп. процентов за  пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на  05.04.2023, начиная с 06.04.2023 по день фактической оплаты долга проценты за  пользование чужими денежными средствами, начисленные на не оплаченную в  срок сумму долга в размере 2 025 000 руб. в соответствии со статьей 395  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 39 540 руб. в  возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с публичного акционерного общества «Северсталь» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 97 руб.  

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.  

Судья А.А. Фадеева