АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 августа 2021 года

Дело №

А55-6755/2021

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено   10 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С. 

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабибуллиной Л.Р. 

рассмотрев в судебном заседании  03 августа 2021 года  дело по иску, заявлению

участника ООО ЧОО «Драгун» ФИО1 в интересах ООО ЧОО «Драгун»

к  Закрытому акционерному обществу "Полад"

Третье лицо ООО ЧОО «Драгун»

О признании недействительным дополнительного соглашения и применении последствий его недействительности. 

при участии в заседании

от истца – не участвовали, 

от ответчика – представитель ФИО2

от третьего лица – не участвовали, 

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику, в котором просит суд признать сделку 01.11.2017 по заключению дополнительного соглашения № 1 к договору № 1/2-2016/282 от 01.11.2016 недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу ООО ЧОО «ДРАГУН» 168 000 руб. за охранные услуги, таким образом привести стороны в первоначальное положение, до заключения сделки. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО ЧОО «ДРАГУН».

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик представил отзыв и дополнение к отзыву, в которых возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО ЧОО «Драгун» с долей участия 24,5 %, оставшаяся доля 75,5 % принадлежит ООО ЧОО «Драгун». Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указывает, что 01.11.2017 между ООО ЧОО «Драгун» и ЗАО «ПОЛАД» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору на оказание услуг по охране объекта № 1/2-2016/282 от 01.11.2016, которым с 01.12.2017 утверждено приложение № 1 к договору, согласно которому стоимость охраны объекта Производственная база №1 ЗАО «Полад» за месяц составила 50 000 руб., ранее составляла 70 000 руб. Истец указал, что о заключенной сделке ему стало известно 26.03.2020 при передаче бухгалтерских документов от бывшего директора ФИО3, на момент подписания дополнительного соглашения №1 от  01.11.2017 генеральный директор  ООО ЧОО «Драгун» - ФИО3 являлся начальником службы безопасности ЗАО «Полад» и,  подписывая дополнительное соглашение  №1 от 01.11.2016 к договору,  действовал в интересах ЗАО «Полад», что, по мнению истца, является основанием для признании дополнительного соглашения недействительной сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, совершенной в ущерб интересам ООО ЧОО «Драгун». 

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положением раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случае оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается  соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2017 к договору на оказание услуг по охране объекта № 1/2-2016/282 от 01.11.2016 между ООО ЧОО «Драгун» и АО «Полад» является оспоримой сделкой, срок исковой давности по которой составляет 1 год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В арбитражном суде Самарской  области рассматривалось дело № А55-32185/2018 по иску ООО ЧОО "Драгун" к ЗАО "Полад"  о взыскании 3 793 468 руб. 67 коп. задолженности в том числе и по договору № 1/2-2016/282 от 01.11.2016.

Между тем, из в апелляционной и кассационной жалобах АО «Полад» на решение суда по названному делу указывается на заключение между ООО ЧОО «Драгун» и АО «Полад» дополнительных соглашений № 1 от 01.11.2017 в том числе и по договору № 1/2-2016/282 от 01.11.2016, которым снижен размер платы по договору до 50 000 руб. в месяц.

Также правовая оценка в том числе и указанному дополнительному соглашению дана в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2020.

При этом ФИО1 являлся представителем ООО ЧОО «Полад» деле № А55-32185/2018, о чем свидетельствует доверенность № 1 от 20.06.2019, ходатайство ООО ЧОО «Полад», подписанное представителем ФИО1 о выдаче исполнительного листа от 14.10.2019, ходатайство ООО ЧОО «Полад» об участии в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа посредством видеоконференц-связи от 12.12.2019. Также из материалов дела А55-32185/2018 представлено ходатайство ООО ЧОО «Полад», подписанное представителем ФИО1 об ознакомлении с материалами дела от 24.02.2020.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что вопреки доводам истца о том, что об оспариваемом дополнительном соглашении он узнал после передачи ему документов общества 26.03.2020, истец мог узнать о существовании оспариваемого дополнительного соглашения из уже содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019, которое опубликовано на сайте «Картотека арбитражных дел» 05.10.2019 и является общедоступным, при том, что ФИО4 принимал участие при рассмотрении указанного дела в качестве представителя ООО ЧОО «Полад» и имел возможность ознакомления с материалами дела.

Таким образом, срок исковой давности истек 05.10.2020. Истец обратился в суд с иском 15.03.2021 ,  по истечении срока исковой давности. 

Пропуск срока исковой давности на основании статьи 199 Гражданского Кодекса РФ является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении исковых требований следует отказать. В связи с отказом в удовлетворении основного требования, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки и взыскании в пользу ООО ЧОО "Драгун" 168 000 руб. также следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина