АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-36224/2023

г. Краснодар

04 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании заявителей: ФИО1, ФИО2, ФИО3, от заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское» ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А53-36224/2023, установил следующее.

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Агро-Альянс и Ко» (далее – общество). 

Заявители просили утвердить арбитражным управляющим ФИО5 из союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Ростовской области (далее – инспекция), ООО «Каргашинское», конкурсный управляющий ООО «Каргашинское» ФИО4

Решением суда от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2024, требования удовлетворены. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества на срок до 08.07.2024. Назначено судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. Арбитражным управляющим назначен ФИО5 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Каргашинское» ФИО4 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, имущество не является вновь обнаруженным, поскольку заявители знали о его наличии.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 29.12.2021 в ЕГРЮЛ инспекцией внесена запись государственной регистрации № 2216101128736 о ликвидации общества. 

Заявители являлись участниками общества, которыми обнаружено имущество – право требования к ООО «Каргашинское» по решению Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу № А14-14895/2014 (общая сумма права требования составляет 8 674 627 рублей 93 копейки), нераспределенное при ликвидации юридического лица. 

 Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителей в арбитражный суд.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела,  установив, что обнаруженное имущество общества подлежит распределению по правилам статьи 64 Гражданского кодекса, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Аргумент подателя жалобы о том, что заявители, будучи участниками общества, знали о наличии спорной дебиторской задолженности, в связи с чем имущество не является вновь обнаруженным и не подлежит распределению по правилам статьи 64 Гражданского кодекса, подлежит отклонению, поскольку толкование заявителем пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в том смысле, в котором оно лишает заинтересованное лицо возможности удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в случае, если такое имущество не является буквально «вновь обнаруженным», не может быть признано правомерным, поскольку при таком подходе юридическая судьба имущества ликвидированного общества остается неразрешенной, в то время как назначение такой процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества между лицами, имеющими на это право. Отказ в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица затрагивает законные интересы не только участников ликвидированного юридического лица, но и иных лиц, претендующих на данное имущество.

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.12.2023 по делу № А16-1543/2023).

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А53-36224/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.А. Твердой