﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3147/19 

Екатеринбург

18 июля 2019 г.

Дело № А50-30754/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Лимонова И. В., Громовой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Магнат-Пермь» (ОГРН: 1145958064230, ИНН: 5902999100; далее – общество ЮА «М-П») на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 по делу № А50-30754/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества ЮА «М-П» – Курицына А.С. (доверенность от 13.02.2019 № 10).

Общество с ограниченной ответственностью «Ново-Строй» (ОГРН: 1135904003718, ИНН: 5902233450; далее – общество «Ново-Строй») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу ЮА «М-П» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб.

Арбитражным судом Пермского края в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление общества ЮА «М-П» к обществу «Ново-Строй» о признании договора возмездного оказания консультационных услуг по законодательству Российской Федерации о налогах и сборах от 28.06.2018, направленного в адрес общества «Ново-Строй» 10.07.2018, заключенным.

Решением суда от 20.12.2018 (судья Гусельникова Н.В.) первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ЮА «М-П» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами в нарушение требований статей 168, 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана надлежащая правовая оценка действиям сторон, выразившимся в направлении 26.06.2018 обществом «ЮА «М-П» подписанного со своей стороны договора от 25.06.2018 в адрес общества «Ново-Строй» (с учетом правок последнего) и последующим внесением 28.06.2018 обществом «Ново-Строй» первого платежа по данному договору. По мнению заявителя, судами не учтены положения пунктов 1.1, 1.2 и 4.1.1 договора. Общество ЮА «М-П» обращает внимание на совершение обществом «Ново-Строй» действий во исполнение спорного договора. Тот факт, что после 26.06.2018 стороны продолжили обсуждение условий договора, по мнению кассатора, само по себе не свидетельствует о незаключенности договора. Заявитель ссылается также на наличие в действиях общества «Ново-Строй» признаков злоупотребления правом.

Общество «Ново-Строй» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «ЮА «М-П». По мнению общества «Ново-Строй», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества ЮА «М-П» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, в июне 2018 года общество «Ново-Строй» обратилось к обществу ЮА «М-П» в целях заключения договора на оказание консультационных услуг по налоговому законодательству. 

В период с 25.06.2018 по 10.07.2018 между сторонами велась электронная переписка по поводу согласования условий договора. 

Так, 25.06.2018 обществом ЮА «М-П» на электронную почту общества «Ново-Строй» направлен проект абонентского договора оказания консультационных услуг по законодательству Российской Федерации о налогах и сборах от 25.06.2018. 

Общество «Ново-Строй» 26.06.2018 на электронную почту общества ЮА «М-П» направило проект указанного договора с внесенными в него изменениями. В этот же день общество ЮА «М-П» направило на электронную почту общества «Ново-Строй» подписанный с его стороны договор и счет на оплату от 26.06.2018 № 53 на сумму 500 000 руб. Этим же днем общество «Ново-Строй» направило письмо о готовности к встрече для согласования задания. 

Общество «Ново-Строй» 28.06.2018 перечислило на расчетный счет общества ЮА «М-П» денежные средства в сумме 500 000 руб. в счет оплаты абонентского обслуживания по договору оказания консультационных услуг от 25.06.2018 (платежное поручение от 28.06.2018 № 381).

 Общество ЮА «М-П» 06.07.2018 на электронную почту общества «Ново-Строй» для подписания направило договор оказания консультационных услуг по законодательству Российской Федерации о налогах и сборах от 28.06.2018 с учетом всех согласованных изменений и задание № 1 к договору. 

Общество «Ново-Строй» 10.07.2018 внесло в полученный договор корректировки и направило договор обществу ЮА «М-П» в измененной редакции. 

На электронную почту общества ЮА «М-П» 17.07.2018 обществом «Ново-Строй» выслано налоговое уведомление. 

25.07.2018 обществом «Ново-Строй» в адрес общества ЮА «М-П» направлена претензия от 25.07.2018 № 114/ОД-18 с требованием вернуть в течение трех банковских дней перечисленные денежные средства в сумме 500 000 руб. 

В ответ на претензию обществом ЮА «М-П» 13.08.2018 в адрес общества «НовоСтрой» направлено письмо от 10.08.218 № 19 с отказом в возврате денежных средств. 

Ссылаясь на то, что договор между сторонами не заключен, услуги обществом ЮА «М-П» не оказаны, перечисленные в качестве аванса денежные средства последним не возвращены, общество «Ново-Строй» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества ЮА «М-П» неосновательного обогащения. 

Полагая договор оказания консультационных услуг по законодательству Российской Федерации о налогах и сборах заключенным в редакции, направленной обществу «Ново-Строй» 06.07.2018, общество ЮА «М-П» обратилось со встречным иском к обществу «Ново-Строй» о признании договора заключенным. 

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 432, 779, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что существенные условия договора возмездного оказания услуг сторонами не согласованы, оснований для признания договора заключенным и, как следствие, удержания обществом ЮА «М-П» перечисленных во исполнение данного договора денежных средств не имеется. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом (статья 438 Кодекса). 

Согласно статье 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, такой ответ является отказом от акцепта.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в период с 25.06.2018 по 10.07.2018 между сторонами велась электронная переписка по поводу согласования условий договора. Обществом ЮА «М-П» 06.07.2018 в адрес общества «Ново-Строй» направлен проект договора от 28.06.2018, который обществом «Ново-Строй» не был подписан. Общество «Ново-Строй» 10.07.2018 направило обществу ЮА «М-П» проект указанного договора с внесенными в него изменениями.

С учетом приведенных норм права такой ответ общества «Ново-Строй» правомерно признан судами отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор ни в редакции истца, ни в редакции ответчика сторонами подписан не был.

Установив, что договор сторонами не подписан, условие о предмете договора, являющееся существенным, сторонами также не согласовано (у сторон имеются разногласия относительно содержания и объема подлежащих оказанию услуг, а также обязанностей исполнителя), суды обоснованно признали данный договор возмездного оказания услуг от 28.06.2018 незаключенным.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

 Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая отсутствие документального подтверждения оказания ответчиком истцу каких-либо услуг, а также с учетом вывода о незаключенности договора, суды пришли к выводу о недоказанности ответчиком факта встречного предоставления на сумму денежных средств перечисленных ему истцом, и соответственно о наличии на стороне общества ЮА «М-П» неосновательного обогащения в заявленной сумме.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на совершение обществом «Ново-Строй» действий, связанных с исполнением спорного договора, подлежит отклонению судом округа на основании следующего. 

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018 № 49, по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как указано ранее, направление обществом «Ново-Строй» 10.07.2018 обществу ЮА «М-П» проекта спорного договора с внесенными в него изменениями является отказом от акцепта и в то же время новой офертой (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о совершении обществом ЮА «М-П», получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции верно указал, что само по себе внесение истцом 28.06.2018 денежных средств при несогласовании сторонами существенных условий договора не влечет вывод о его заключенности.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен довод общества ЮА «М-П» о том, что спорный договор является абонентским, и обоснованно отклонен с указанием на то, что, поскольку договор признан незаключенным, предусмотренные проектом договора условия, в том числе относительно абонентского характера договора, и соответственно положения статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей обязанность абонента вносить платежи вне зависимости от его исполнения со стороны исполнителя, не подлежат применению к отношениям сторон.

Довод общества ЮА «М-П» о наличии в действиях общества «Ново-Строй» признаков злоупотребления правом отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у общества «Ново-Строй» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается, судами не установлено.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы общества ЮА «М-П» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества ЮА «М-П» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2018 по делу№ А50-30754/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Магнат-Пермь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.В. Сидорова 

Судьи						И.В. Лимонов 

                                             					Л.В. Громова