АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2025 года

Дело №

А56-120589/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н.,  судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

рассмотрев 30.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А56-120589/2022/сд.4,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА», адрес: 196608, город Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, помещение 147, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора перенайма от 01.08.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2021 № 15491СП1-ЮФА/01/2021, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ю-Компани» (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 499 248 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, суд признал недействительным договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2021 № 15491СП1-ЮФА/01/2021, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 499 248 руб. в конкурсную массу должника. 

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РЕСО-Лизинг», просит отменить определение суда от 04.12.2024 и постановление от 10.04.2025 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не установлено, что договором перенайма предусмотрено предоставление равноценного встречного исполнения, в связи с чем, оснований для признания его недействительным не имеется. Податель кассационной жалобы считает, что судами неправильно применены последствия недействительности сделки, а именно, в данном случае каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно ответу ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 01.12.2023            № 35943 в период с 06.02.2021 по 18.08.2022 за Обществом было зарегистрировано автотранспортное средство марки Мерседес-Бенц Vito Tourer 119 Bluetec, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

01.08.2022 по договору перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2021 № 15491СП1-ЮФА/01/2021 права и обязанности лизингополучателя были переданы ООО «Ю-Компани». 

В соответствии с пунктом 2 договора перенайма прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой, равной 1 499 248 руб. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течение 90 дней с даты заключения настоящего договора включительно. 

Согласно выпискам по расчетным счетам должника оплата в размере 1 499 248 руб. не поступила, в связи с чем, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора перенайма на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установив заинтересованность сторон сделки и факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам при отсутствии доказательств встречного имущественного предоставления для должника, суды первой и апелляционной инстанции признали требования управляющего обоснованными. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено определением суда от 06.12.2022, а оспариваемый договор перенайма заключён 01.08.2022, следовательно договор может быть оспорен как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности, что в рассматриваемом случае установлено судами, и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы доказательств оплаты ответчиком должнику за уступленное право в материалы дела не представлено.

По общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

По смыслу статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств. Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора.

Аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя. Перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты большей части такой стоимости прежним лизингополучателем.

Как установлено судами, ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2021 № 15491СП1-ЮФА/01/2021, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «РОЛЬФ» указанное лизингополучателем имущество - автомобиль легковой марки Мерседес-Бенц Vito Tourer 119 Bluetec. 

Общий объем лизинговых платежей согласно Графику платежей (Приложение № 1 к Договору лизинга) составлял 5 129 767 руб. 

Имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок до 31.01.2024. 

01.08.2022 Обществом (прежний лизингополучатель) и ООО «Ю-Компани» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 15491СП1-ЮФА/01/2021, по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2021 № 15491СП1-ЮФА/01/2021 в пользу нового лизингополучателя. 

Договор перенайма подписан ООО «Компания ЮФА», ООО «Ю-Компани» и ООО «РЕСО-Лизинг». 

В рассматриваемом случае право владения предметом лизинга на момент совершения оспариваемого Договора перенайма принадлежало ООО «Компания ЮФА», что подтверждается ответом из ГУ МВД России по                        г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

01.08.2022 Обществом и ООО «РЕСО-Лизинг» (кредитор) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался безусловно отвечать перед кредитором по обязательствам ООО «Ю-Компани» (лизингополучатель), вытекающим из договора от 15.01.2021                                     № 15491СП1- ЮФА/01/2021 и договора перенайма от 01.08.2022, заключенному между кредитором и лизингополучателем. 

На основании акта приема-передачи от 01.08.2022 автомобиль передан ООО «Ю-Компани», а смена собственника спорного транспортного средства зарегистрирована 18.08.2022. 

Таким образом, фактически по договору перенайма была произведена замена арендатора (лизингополучателя) по договору лизинга. 

Согласно пункту 2.1 договора перенайма, прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права финансовой аренды (лизинга) суммой, равной 1 499 248,00 руб., в т.ч. НДС. 

Согласно пункту 2.2 договора перенайма новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течение 90 календарных дней с даты заключения настоящего договора включительно. При этом новый лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю все понесенные им затраты, в связи с удовлетворением требований прежнего лизингополучателя, заявленных после заключения настоящего договора. 

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Таким образом, при заключении договора стороны пришли к соглашению о возмездности уступаемых прав.

При этом на момент заключения оспариваемого договора перенайма от 01.08.2022 Обществом в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» осуществлено частичное исполнение обязательств по договору лизинга в период с 21.01.2021 по 26.07.2022 в размере 2 998 496 руб., в то время как согласно графику платежей к договору перенайма от 01.08.2022 общая сумма невыплаченных платежей составила 2 277 491 руб., в т.ч. НДС.

Между тем, принимая во внимание отсутствие оплаты по оспариваемому договору перенайма в размере 1 499 248 руб., суды пришли к правомерному выводу о том, что договор перенайма фактически является безвозмездным для должника. Под видом возмездной уступки прав и обязанностей по договору лизинга осуществлен безвозмездный вывод ликвидного имущества Общества в пользу ООО «Ю-Компани», что указывает на наличие оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами были установлены основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, доводы конкурсного управляющего об аффилированности Общества и ООО «Ю-Компани» признаны судами соответствующими представленным в дело доказательствам и не опровергнуты участниками спора.

Суды приняли во внимание то, что с мая 2022 года у должника происходило наращивание кредиторской задолженности, в том числе решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2022 по делу № А26-1692/2022 с Общества взыскано 3 255 743,32 руб. на основании договора купли-продажи от 05.08.2021 № 05/08-21, заключенного Обществом и                                           ООО «Суоярвский леспромхоз».

Таким образом, при заключении договора перенайма от 01.08.2022 должник обладал признаками неплатежеспособности, о чём ответчик ООО «Ю-Компани» был осведомлен как заинтересованное лицо.

В рассматриваемом споре суды констатировали, что необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим доказана.

По пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае суды правомерно применили реституцию в виде взыскания с ответчика стоимости уступленных прав по договору перенайма от 15.01.2021.

Как установлено судом первой инстанции и следует из представленного соглашения о переходе права собственности от 27.11.2023, в период после заключения оспариваемого договора в соответствии с его условиями и условиями договора лизинга, ООО «Ю-Компани» исполнило перед                         ООО «РЕСО-лизинг» условия договора лизинга, следовательно, применение последствий в виде восстановления должника в правах стороны по договору лизинга стало невозможным.

В пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 разъяснено следующее. При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Оценивая последствия применения реституции по оспариваемому договору перенайма, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в исполненном сторонами лизинговом правоотношении новым лизингополучателем исполнены обязательства по внесению оставшихся лизинговых платежей и оплате выкупной цены имущества (предмет лизинга), лизингодателем передано в собственность нового лизингополучателя спорное имущество (предмет лизинга). При таких обстоятельствах в данном случае подлежит применению реституция в виде взыскания с ответчика стоимости уступленных/переданных прав на дату совершения оспариваемой сделки.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к тому, что стоимость уступленных прав, определенная сторонами в договоре перенайма, с учетом остатка внесения лизинговых платежей на дату совершения оспариваемой сделки, соответствует рыночной стоимости переданных прав на дату совершения оспариваемого договора перенайма. В то же время конкурсный управляющий должником данное обстоятельство не оспаривает, ссылаясь на фактическое неполучение должником причитающейся по договору перенайма суммы от ООО «Ю-Компани».

Таким образом, судебная коллегия соглашается с правомерными выводами суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ю-Компани» в конкурсную массу Общества стоимости уступленных/переданных прав в части оплаты цены договора в размере                1 499 248 руб. (сумма стоимости уступленных прав).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А56-120589/2022/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Александрова

 Е.А. Герасимова