ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97160/2021

10 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-14518/2024, 13АП-14519/2024) конкурсного управляющего АО «ВЕЗУ»  и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-97160/2021/уб.1 (судья  Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «ВЕЗУ» к ФИО1 о взыскании убытков 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ВЕЗУ», 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2022, резолютивная часть которого объявлена 06.07.2022, в отношении АО «ВЕЗУ» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Временный управляющий АО «ВЕЗУ» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ФИО1 (далее – ответчик) в пользу АО «ВЕЗУ» убытков в размере 2 780 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 15.03.2023, которое было отложено на 21.06.2023. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023, резолютивная часть которого объявлена 15.03.2023, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.09.2023, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по ходатайству ответчика назначена оценочная экспертиза.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточненное заявление конкурсного управляющего, в котором он просил взыскать с ответчика убытки в размере 2 608 129 руб. с учетом результатов экспертизы.

Определением от 04.04.2024 суд удовлетворил  частично заявление конкурсного управляющего АО «ВЕЗУ» ФИО2 о взыскании убытков. Взыскал с ФИО1 в конкурсную массу АО «ВЕЗУ» убытки в размере 2 018 666 руб. Отказал в удовлетворении заявления в остальной части.

Конкурсный управляющий должника и ответчик не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами.

По мнению конкурсного управляющего, определение суда подлежит отмене в отказной части, с ответчика следует взыскать в пользу АО «Везу» 2 488 129 руб. Так, конкурсный управляющий полагал, что снижая размер взыскиваемой суммы на размер НДС, суд фактически необоснованно снизил размер убытков, причинных должнику.

По мнению ответчика, определение суда подлежит отмене полностью, поскольку определяя сумму  убытков, суд не учел  факт попадания транспортных средств в ДТП, а также их эксплуатацию.

Протокольным определением от 15.07.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание на 02.09.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы своей жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы ответчика, пояснил, что в суд первой инстанции в настоящее время не обращался с заявлением об исправлении опечатки в резолютивной части определения.

Представитель ответчика доводы своей жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником и ФИО3, ФИО4, ФИО5 Фуалом Балаяром, ФИО6 заключены договоры купли-продажи от 10.01.2018 №340, от 31.12.2017 №641, от 30.07.2018 №513, от 31.01.2018 №31, в соответствии с которыми последним отчуждены транспортные средства должника: АФ-374220, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска; АФ-374220, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска; CITROEN BERLINGO, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска; CITROEN BERLINGO, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, по цене 30 000 руб. каждый.

В момент заключения и исполнения договора ответчик являлся генеральным директором и участником должника с размером уставного капитала 50%.

Ссылаясь на то, что неправомерное поведение ответчика, выразившееся в заключении и исполнении невыгодных для должника сделок, причинили убытки должнику в общем размере 2 608 129 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным, установив сумму убытков по результатам судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Следовательно, интерес субъектов, вступающих в какие-либо договорные отношения в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности, направлен на получение прибыли. По общему правилу, договорные отношения в предпринимательской сфере должны соответствовать рыночным условиям.

Директор в случае нарушения обязанности действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, если он совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Также из содержания пункта 4 названного Постановления следует, что единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.д.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки.

Согласно изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2018 N 301-ЭС17-20419 правовому подходу по делам о возмещении убытков их размер определяется по общим правилам пункта 2 статьи 15 ГК РФ (абзац первый пункта 6 Постановления N 62): юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения в том числе расходов, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что  в результате неправомерных действий ответчика заключены договору купли-продажи транспортных средств должника на нерыночных условиях, что свидетельствует о неразумном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки в размере недополученного дохода.

При этом, ответчик не привел доводов  об экономической целесообразности совершения сделок на нерыночных условиях.

Суд, определяя размер убытков, принял во внимание результаты судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества.

Возражая против суммы убытков, ответчик ссылался на то, что транспортные средства участвовали в ДТП и активно эксплуатировались, что не было учтено при проведении экспертизы.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ. Заключение основано на имеющихся в материалах дела данных, экспертом сделаны однозначные выводы по поставленным вопросам. Экспертное заключение является ясным и полным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми.

В том числе, эксперт определял стоимость транспортных средств с учетом срока их эксплуатации.

Апелляционный суд критически относится к доводам ответчика о том, что транспортные средства в момент продажи находился в плохом техническом состоянии, что явилось причиной значительного занижения их стоимости.

Документов о регистрации дорожно-транспортных происшествий с участием транспортных средств, проданных должником, не представлено.

В договорах купли-продажи также отсутствуют указания на технические неисправности транспортных средств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статьи 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции заявления по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ФИО1 убытков в размере 2 018 666 руб. (рыночная стоимость каждого транспортного средства 860 995 руб., 981 534 руб., 380 800 руб., 382 800 руб. за вычетом суммы НДС 18% и за вычетом оплаченных по договорам суммы в размере 30 000 руб. за каждое транспортное средство).

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, принимая во внимание, что при определении размера рыночной стоимости автомобиля оценщиком учтен налог на добавленную стоимость, плательщиком которого физические лица (покупатели) не являются, суд первой инстанции правомерно не учитывал НДС при определении суммы убытков.

Иные доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.04.2024 по делу №  А56-97160/2021/уб.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов

 И.В. Юрков