ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-11444/2015

г. Вологда

10 декабря 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 декабря 2019 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

         при участии от ООО «НРК Актив» ФИО2 по доверенности                       от 22.08.2019, от ООО «АгроПродСоюз» ФИО3 по доверенности                       от 24.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив» на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2019 по делу № А66-11444/2015, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НРК Актив» (далее –               ООО «НРК Актив») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2019 о процессуальной замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Элеватор» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Должник) конкурсного кредитора - общества                          с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – ООО «РНГО») с суммой требования 176 564 249 руб. 83 коп., включая основную задолженность в размере 156 884 712 руб., проценты за пользование кредитом в размере                                       19 679 537 руб. 83 коп., на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АгроПродСоюз» (далее – ООО «АгроПродСоюз»).

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд ошибочно посчитал, что задолженность между обществом с ограниченной ответственностью «Ржевзернопродукт» (далее – ООО «Ржевзернопродукт») и открытым акционерным обществом «Мелькомбинат» (далее –                           ОАО «Мелькомбинат» отсутствует, о наличии экономической целесообразности приобретения ООО «АгроПродСоюз» права требования к Должнику и отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего вопроса до разрешения спора по требованию о признании недействительным договора цессии от 05.04.2019, заключённого  ООО «РНГО» и ООО «Ржевзернопродукт».

Конкурсный управляющий Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней содержащиеся, поддержал.

ООО «АгроПродСоюз» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с жалобой не согласились.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5. 

  Определением суда от 14.02.2017 в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён                 ФИО6.

Определением суда от 19.04.2017 включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требование ПАО Банка «Зенит» в размере 176 564 249 руб. 83 коп., включая основную задолженность в размере                         156 884 712 руб., проценты за пользование кредитом в размере 19 679 537 руб. 83 коп.

Решением суда от 20.12.2017 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4 

Определением суда от 02.10.2018 в реестре требований кредиторов Должника произведена замена конкурсного кредитора - ПАО Банк «ЗЕНИТ»                с вышеуказанной суммой требования на процессуального правопреемника   ООО «РНГО».

ООО «РНГО» и ООО «Ржевзернопродукт» 05.04.2019 заключили соглашение об уступке прав требований, по условиям которого ООО «РНГО» уступило ООО «Ржевзернопродукт» права требования к ОАО «Мелькомбинат» в размере 176 564 249 руб. 83  коп. за 20 400 000 руб. (далее - цессия №1). С правами (требованиями) кредитора по кредитному договору от 10.10.2014              № 001/17/МКМБ цессионарию - ООО «Ржевзернопродукт» передаются права (требования), обеспечивающие исполнение кредитного договора, указанные в пункте 1.4 договора уступки прав (требований) от 05.04.2019, в том числе требования к Должнику, вытекающие из договора поручительства от 22.10.2014 № 001/07МКМБ-ПР/ЭВТР. По условиям пункта 1.9 договора права цедента переходят к цессионарию в дату поступления цеденту денежных средств. 

Платежным поручением от 17.04.2019 № 247 ООО «Ржевзернопродукт» оплатило приобретённые права.

ООО «Ржевзернопродукт» и ООО «АгроПродСоюз» 21.06.2019 заключили договор уступки прав требований, по условиям которого                    ООО «Ржевзернопродукт» уступило ООО «АгроПродСоюз» права требования к Должнику, ОАО «Мелькомбинат» в размере 176 564 249 руб. 83  коп. за                20 450 000 руб. (далее - цессия № 2). С правами (требованиями) кредитора по кредитному договору от 10.10.2014 № 001/17/МКМБ цессионарию -                     ООО «АгроПродСоюз» передаются права (требования), обеспечивающие исполнение кредитного договора, указанные в пункте 1.4 договора уступки прав (требований) от 21.06.2019, в том числе требования к Должнику, вытекающие из договора поручительства от 22.10.2014                                                № 001/07МКМБ-ПР/ЭВТР. По условиям пункта 1.9 договора права цедента переходят к цессионарию в дату поступления цеденту денежных средств. Платежным поручением от 26.06.2019 № 2 ООО «АгроПродСоюз» оплатило приобретённые права.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «АгроПродСоюз» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции признал настоящее заявление обоснованным.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным         АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит. 

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                      (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является правомерным и подлежит удовлетворению в объёме уступленных прав. 

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку данные обстоятельства влекут оспоримость сделки, а судебного акта, вступившего в законную силу, о признании спорного договора уступки прав требования недействительным не предъявлено. 

Кроме того, следует отметить то, что произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов Должника, поскольку Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга. 

Вопреки мнению подателя жалобы, в данном случае судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору, поскольку оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ, не имеется, доказательства взаимосвязи данных обособленных споров не представлены.

Таких доказательств не предъявлено и суду апелляционной инстанции.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы, приведённые апеллянтом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения суда, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2019            по делу № А66-11444/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова