ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года

Дело №А21-13083/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,  

при участии:  

- от ООО «Вертумн Партнерз»: представителя ФИО1 по доверенности от 03.12.2024; 

- арбитражного управляющего ФИО2;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5099/2025) Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2025 по делу № А21-13083/2024 (судья Пахомова Т.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Кивент»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» (далее – ООО «Вертумн Партнерз») 25.09.2024 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Кивент» (далее – ООО «Кивент»).

Определением суда первой инстанции от 10.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее – ТУ Росимущества в Калининградской области).

Решением от 06.02.2025 суд первой инстанции назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Кивент», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, на срок до 06.05.2025. Обязанности распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возложены на арбитражного управляющего ФИО2, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса».

ТУ Росимущества в Калининградской области, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ТУ Росимущества в Калининградской области, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 06.02.2025 по делу № А21-13083/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, установленное имущество и права требования на земельный участок с кадастровым номером 39:05:020101:4, фактически обнаруженным не являются; договор аренды спорного земельного участка, заключенный между Администрацией МО «Зеленоградский район» и ООО «Кивент» является ничтожным.

В отзывах ООО «Вертумн Партнерз» и арбитражный управляющий ФИО2 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Вертумн Партнерз» и арбитражный управляющий ФИО2 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и Дауса Герардас являлись участниками/учредителями ООО «Кивент» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 30.10.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 31.10.2022 № КУВИ-999/2022-1305490 на основании Договора аренды земельного участка от 30.11.2001 № 67 (дата государственной регистрации 24.12.2001) ООО «Кивент» является арендатором земельного участка с кадастровым номером 39:05:020101:4, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, 

<

...> Куршский с/о, пос. Морское, площадью 2000 кв.м., разрешенное использование – под строительство гостиничного комплекса коттеджного типа, категория земель – Земли населенных пунктов.

Вместе с этим, 23.10.2019 между ООО «Кивент» и ООО «Вертумн Партнерз» заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.11.2001 № 67. 29.10.2019 ООО «Вертумн Партнерз» оплатило ООО «Кивент» в соответствии с соглашением 100 000 руб. 06.11.2019 генеральный директор ООО «Кивент» и генеральный директор ООО «Вертумн Партнерз» обратились в МФЦ г. Калининграда, с заявлением о регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Однако при подаче документов выяснилось, что ООО «Кивент» с 30.10.2019 исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем, соглашение не было зарегистрировано.

Таким образом, после исключения ООО «Кивент» из ЕГРЮЛ между сторонами не решен вопрос прав на аренду названного выше земельного участка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Вертумн Партнерз» в суд с рассматриваемым иском, в котором, в том числе просило утвердить в должности арбитражного управляющего ФИО2, члена ААУ «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса», которым представлено согласие. 

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Кивент» обнаружено имущество юридического лица, суд первой инстанции удовлетворил требования ООО «Вертумн Партнерз».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

Как указывалось ранее, до момента исключения ООО «Кивент» из ЕГРЮЛ общество по соглашению о переуступке реализовало в пользу ООО «Вертумн Партнерз» право аренды земельного участка с кадастровым номером 39:05:020101:4, в регистрации которого последнему было отказано.

Таким образом, после исключения ООО «Кивент» из ЕГРЮЛ между сторонами не был решен вопрос прав на аренду названного выше объекта недвижимости.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно ввел в отношении ООО «Кивент» процедуру распределения обнаруженного имущества.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на факт, нахождения земельного участка в собственности Российской Федерации не является препятствием для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Статьей 22 ЗК РФ предусмотрено, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное (пункт 5).  

В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

При рассмотрении споров, вытекающих из статьи 22 ЗК РФ, и оценке правовой природы отношений по передаче арендатором земельного участка третьему лицу прав по договору аренды следует иметь в виду, что третье лицо приобретает не только право аренды, но и обязанности по уплате арендных платежей, а также использованию земельного участка в соответствии с его целевым назначением. Арендатор при заключении договора, предусмотренного статьей 22 ЗК РФ, снимает с себя указанные обязанности, что само по себе может быть расценено как возмездность.

В связи с вышеизложенным, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2025 по делу № А21-13083/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

 С.М. Кротов