Дело № А43-17410/2023

12 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Белякова Е.Н., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 25.10.2024 по делу № А43-17410/2023,       

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью     «Машкомплект»   ФИО2, к ФИО3, Кстовский район, 

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, 

при участии представителей сторон: от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 21.09.2023, сроком действия три года, диплом от 03.07.2009 № 11-186; иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023, применении последствий недействительности спорной сделки, взыскании судебных расходов.

Определением суда от 17.10.2023 производство по делу приостанавливалось до определения круга правопреемников умершей ФИО5

Определением суда от 11.03.2024 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 17.04.2023 в порядке статьей 46, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ФИО5 на ФИО3

Решением от 25.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил. Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Машкомплект» и ФИО5 Взыскал с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 4 156 122 руб. неосновательного обогащения, 18 000 руб. расходов по оплате услуг специалиста и 9000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что квитанция об оплате за автомобиль осталась без внимания и оценки. Стоимость наследственного имущества перешедшего к наследнику не устанавливалась.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект» в размере доли 20 процентов от уставного капитала Общества.

22.03.2023 между ООО «Машкомплект» и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX300, (VI№) JTJBAMCA202114472.

По условиям договора покупатель обязан принять и оплатить автомобиль при заключении настоящего договора, но не позднее двух дней с момент подписания настоящего договора (п.2.2. договора). Цена автомобиля составляет 150 000 руб., в том числе НДС.

Согласно ответу отдела МВД России «Кстовский», Управления МВД России по городу Уфе в настоящее время собственником ТС Lexus RX300 является ФИО6 на основании договора купли-продажи от 26.12.2023.

Поскольку договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, без оплаты и по заниженной цене, в связи с чем, на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, он должен быть признан недействительным, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления (пункт 92 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 22 Постановления № 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Кроме этого, апелляционный суд принимает во внимание следующее обстоятельство.

В состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - 

постановление

 № 9)).

Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя, под которыми понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, не прекращающиеся его смертью (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (пункт 58 постановления № 9). В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства. Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления соответствующего требования также возлагается на наследника, но в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (пункт 2 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 60 постановления № 9).

Таким образом, с учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя, при рассмотрении данной категории дел значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судами, являются определение стоимости наследственного имущества, перешедшего к наследнику.

В соответствии со статьей 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, которым определяется объем наследственного имущества, позволяющий в итоге определить его стоимость.

В материалах дела имеется ответ нотариуса на запрос суда о составе и стоимости наследственного имущества умершей ФИО5,  согласно которому на имя ФИО3 18.12.2023 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на автомобиль марки, модели  ТС Лексус RX300, за р.№ 52/193-/52-2023-2-1440. Документ подписан электронной подписью, оснований не доверять которому не имелось (том 1, л.д. 59-61).   В связи с чем доводы заявителя о не исследовании состава наследственного имуществ и не установлении его стоимости подлежат отклонению.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе оценочное заключение от 16.07.2024 № 52-26-2024/29 о рыночной стоимости спорного объекта в размере 4 146 122 руб. и признав его надлежащим доказательством, учитывая, что ответчиком не представлены иные доказательства стоимости транспортного средства, а также доказательства недостоверности заключения от 16.07.2024 № 52-26-2024/29, суд установил, что продажа спорного объекта по договору купли-продажи от 22.03.2023 по цене 150 000 руб. совершена по явно заниженной стоимости.

При этом, как следует из ведомости основных средств за 1 квартал 2023 ООО «Машкомплект», денежные средства в счет оплаты транспортного средства марки Lexus RX300 в Общество не передавались.

Кроме того, суд апелляционной инстанции относится критически к представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.03.2023 на сумму 150 000 руб., поскольку согласно Постановлению Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 (ред. от 03.05.2000) «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники.

Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

В приходном кассовом ордере и квитанции к нему: по строке «Основание» указывается содержание хозяйственной операции; по строке «В том числе» указывается сумма НДС, которая записывается цифрами, а в случае, если продукция, работы, услуги не облагаются налогом, делается запись «без налога (НДС)».

В приходном кассовом ордере по строке «Приложение» перечисляются прилагаемые первичные и другие документы с указанием их номеров и дат составления.

В графе «Кредит, код структурного подразделения» указывается код структурного подразделения, на которое приходуются денежные средства».

Согласно представленной в материалы дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.03.2023, она содержат полный оттиск круглой печати ООО «МашКомплект», тогда как часть оттиска печати должна оставаться на приходном кассовом ордере. Также отсутствуют подписи кассира.

Ввиду того, что приходный кассовый ордер и квитанция к нему являются единым документом и разделяются на две части только после их заполнения, проставления печати и получения денег в кассу, суд указывает на критическое отношение и не принимает их в качестве надлежащих доказательств.

Как указано выше надлежащих доказательств поступления денежных средств в кассу общества  в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о заключении ответчиком договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2023 по явно заниженной стоимости, то есть - о неравноценности встречного предоставления по договору и о выводе единственного актива общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение.

Поскольку, в настоящем случае, возврат транспортного средства Обществу невозможен, в качестве применения последствий недействительности спорной сделки в пользу последнего с ответчика подлежит взысканию рыночная стоимость автомобиля в размере 4 146 122 руб. на основании заключения специалиста от 16.07.2024 № 52-26-2024/29, выполненного ООО «Провинция».

Таким образом, на основании изложенного апелляционная инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательства, оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 по делу № А43-17410/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.Н. Беляков

Е.А. Новикова