﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 сентября 2021 года

Дело №

А56-36849/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участи от общества с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная компания» Першина С.А. (доверенность от 28.05.2020),  

рассмотрев 06.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» Смирновой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу № А56?36849/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мастер», адрес: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6Н, ОГРН 1057811201876, ИНН 7811321390 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Решением суда  от 20.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Назарова Е.К.

Определением суда от 14.07.2020  конкурсным управляющим Обществом  утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

Конкурсный управляющий Смирнова Е.В.  обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2017 № 5, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Балтийская строительная компания», адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Александра Матросова, д. 9, лит. Ю, пом. 23Н, ИНН 7843007098, ОГРН 1167847287398 (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора заявитель просил обязать Компанию  возвратить  Обществу кран RDK300-1 1990 года выпуска, заводской номер машины 4081, двигатель № 2090029864, государственный регистрационный знак 0064РХ 78, цвет кузова желтый (далее – кран), оригиналы паспорта самоходной машины от 10.10.1996 серии АА № 380196 и  свидетельства о регистрации от 11.02.2015 серии 343707.

Определением  суда первой инстанции от 09.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021  указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Смирнова Е.В. просит отменить определение от 09.04.2021 и  постановление от 22.06.2021, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали недоказанным наличие предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания оспариваемого договора недействительным; полагает, что оспариваемая сделка являлась убыточной и экономически нецелесообразной для должника, ее заключение и последующее исполнении произведено на условиях, недоступных обычным участникам рынка.

Конкурсный управляющий Смирнова Е.В. указывает, что стоимость крана по оспариваемому договору существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недобросовестности  Компании.

В представленном отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 12.10.2017 заключили  договор № 5, по условиям которого продавец по акту приема передачи от 12.10.2017 передал  кран в собственность покупателю; цена крана  определена сторонами в 600 000 руб.

Общество и Компания 16.10.2017 подписали акт № 3, в соответствии с которым обязательства Компании по уплате Обществу 600 000 руб. по договору от 12.10.2017  № 5 прекращены  в результате зачета встречных однородных обязательств Общества перед Компанией по договору от 15.12.2016 № 10П/071216 в части выполненных по акту (КС-2) от 25.04.2017 № 2 работ.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Смирнова Е.В. сослалась на то, что  договор купли-продажи от 12.10.2017 № 5 заключен с целью причинения вреда кредиторам Общества, имевшего на дату его заключения признаки неплатежеспособности, в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве а также статьями 10, 168 ГК РФ основания для признания его недействительной (ничтожной) сделкой.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве) и статьей 10 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной.

Апелляционный суд согласился с  указанными выводами и  постановлением от 22.06.2021  оставил определение суда первой инстанции от 09.04.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор заключен Обществом и Компанией 12.10.2017, то есть  менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества  (08.05.2019), таким образом, может быть признан недействительным  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование  своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций  исходили из того, что  какие-либо доказательства, подтверждающие, что у Общества на дату заключения оспариваемого договора  имелись признаки неплатежеспособности,  равно как и доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора с целью причинения вреда кредиторам Общества,заявителем не представлены.

Наличие признаков злоупотребления правом при заключении  оспариваемого договора, на которые ссылалась конкурсный управляющий Смирнова Е.В. в обоснование заявленных требований, равно как и признаков мнимости названной сделки, судами первой и апелляционной инстанций  не установлено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия  обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Смирновой Е.В., не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие  конкурсного управляющего с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу № А56?36849/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» Смирновой Елены Валентиновны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

 Ю.В. Воробьева