АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1904/17 

Екатеринбург

15 мая 2017 г.

Дело № А34-6855/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Беляевой Н.Г., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Медведевой Наталии Андреевны (далее – предприниматель Медведева Н.А., ответчик) на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2016 по делу № А34-6855/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 	Общество с ограниченной ответственностью «Енисей» (далее – общество «Енисей», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к предпринимателю Медведевой Н.А. об обязании ответчика принять недвижимое имущество путем подписания акта приема-передачи, принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности от общества «Енисей» к предпринимателю Медведевой Н.А. на недвижимое имущество: здания зерносклада: площадью 846,6 кв. м,  площадью 976,8 кв. м, ЗАВ-40 площадью 178,7 кв. м, ЗАВ-20 площадью 185,2 кв. м, право аренды земельного участка площадью 9300 кв. м, расположенные по адресу: Курганская обл., Половинский район, д. Жилино, в соответствии с договором купли-продажи № 9/п от 17.05.2016, взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Определением к производству Арбитражного суда Курганской области принято встречное исковое заявление предпринимателя Медведевой Н.А. о расторжении договора купли-продажи № 9/п от 17.05.2016, взыскании основного долга в размере 625 000 руб., возмещении расходов по оплате государственной пошлины в размере 21 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области, акционерное общество «Россельхозбанк», публичное акционерное общество «СКБ Банк».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2016 (судья Тюрина И.Г.) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречных требований предпринимателя Медведевой Н.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 (судьи Пирская О.Н., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе предприниматель Медведева Н.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, конкурсным управляющим истца не была передана необходимая документация, спорные зерноочистительные комплексы недостающим оборудованием не доукомплектованы. Указанное, по мнению ответчика, подтверждает факт отсутствия уклонения предпринимателя Медведевой Н.А. от принятия имущества и наличие оснований для отказа от товара; при этом судами не учтен факт уклонения истца от передачи ответчику имущества надлежащего комплектности и надлежащего качества. Предприниматель Медведева Н.А. считает, что истцом не соблюден досудебный порядок  урегулирования спора.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Енисей»,  публичное акционерное общество «СКБ Банк» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Енисей» (продавец) и предпринимателем Медведевой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.05.2016№ 9/п, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: - здание зерносклада, общей площадью 846, 6 кв. м, назначение: нежилое, инвентарный номер: 1837, литера А, этажность 1. Здание  расположено по адресу: Курганская обл., Половинский район, д. Жилино, кадастровый (или условный) номер: 45-45-16/301/2012-555; - здание зерносклада, общей площадью 976, 8 кв. м, назначение: нежилое, инвентарный номер: 2364, литера А, этажность 1. Здание расположено по адресу: Курганская обл., Половинский район, д. Жилино, кадастровый (или условный) номер: 45-45-16/301/2012-551; - ЗАВ-40, общей площадью 178, 7 кв. м, назначение: нежилое, инвентарный номер: 2365, литера Г, этажность 1. Здание расположено по тому же  адресу,  кадастровый (или условный) номер: 45-45-16/301/2012-554;

- ЗАВ-20, общей площадью 185, 2 кв. м, назначение: нежилое, инвентарный номер: 1836, литера Г, этажность 1. Здание расположено по названному адресу, кадастровый (или условный) номер: 45-45-16/301/2012-556; - право аренды земельного участка площадью 9 300 кв. м, из земель населенных пунктов для производственных целей. Кадастровый номер: 45:15:021101:64, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Курганская обл., Половинский р-н, д. Жилино.

В соответствии с п. 2.1 договора продавец обязуется передать покупателю в собственность имущество в том техническом состоянии, в котором оно находится на дату заключения договора.

Покупатель обязан принять и оплатить имущество в порядке, предусмотренном п. 3.3 договора.

Продавец передает покупателю в собственность имущество по цене, определенной в результате торгов по реализации имущества продавца в рамках

производства по делу о банкротстве № А34-339/2013 (п. 3.1 договора).

Стоимость имущества составляет 625 000 руб. без НДС (п. 3.2 договора).

Договор купли-продажи заключен между сторонами на основании протокола о результатах торгов, проведенных в форме публичного предложения по продаже имущества должника общества «Енисей».

Ответчиком платежными поручениями  от 29.03.2016 № 255 внесен задаток в размере 97 380 руб., от 19.05.2016 № 272 произведена оплата по договору купли-продажи от 17.05.2016 № 9/п в размере 527 620 руб. 

Конкурсным управляющим истца 30.05.2016 в адрес ответчика направлено требование по осуществлению действий по принятию имущества и обеспечении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, с указанием на проведение регистрационных действий в дату – 03.06.2016.

Ответчик в указанную дату для принятия имущества и подачи заявления о регистрации права собственности не явилась.

Предпринимателем Медведевой Н.А. 31.05.2016 дан ответ, где указано на необходимость доукомплектования объектов зерноочистительной техникой.

07.06.2016 конкурсным управляющим ответчика вновь направлено в адрес ответчика требование прибыть для получения имущества и сдачи документов в регистрирующий орган 14.06.2016.

Указывая, что от принятия имущества и последующей государственной регистрации права собственности на него ответчик уклонился, общество «Енисей»  обратилось в Арбитражный суд Курганской области с рассматриваемым иском. 

Ссылаясь  на некомплектности товара по спорному договору, предприниматель Медведева Н.А. обратилась в арбитражный суд с встречным иском. 

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли- продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 8, 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

На основании  п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Как следует из п. 1 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Частью 1 ст. 515 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи в случае, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обстоятельств.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором. Когда покупатель (получатель) отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (ст. 464, п. 1 ст. 514 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили факт выполнения истцом обязательств по договору купли-продажи.

Предприниматель Медведева Н.А. не оспаривает факт отказа от принятия имущества, и тем самым, подписания акта приема-передачи имущества, указывает, что приобретенное ею имущество (а именно ЗАВ-20 и ЗАВ-40) не содержит в своем составе  оборудование, на которое она рассчитывала, а именно, зерноочистительную технику. В отношении иного имущества и права на аренду возражений не заявлено.

Вместе с тем предприниматель Медведева Н.А. при заключении договора купли-продажи замечаний по поводу  недостатков не предъявляла. Правом на получение дополнительной информации о приобретаемой недвижимости, ее состояния, технических характеристиках, правом на осмотр имущества ответчик не воспользовался.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 514 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен был немедленно уведомить истца об отказе в приемке товара и помещении его на ответственное хранение. Указанных действий предпринимателем Медведевой Н.А. не произведено.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у ответчика оснований для отказа от  исполнения договора  в части принятия товара является обоснованным (ч. 1 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Требования истца об обязании ответчика принять недвижимое имущество путем подписания акта приема-передачи, зарегистрировать переход права собственности от общества «Енисей» к предпринимателю Медведевой Н.А. на недвижимое имущество удовлетворены правомерно.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В силу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование встречного иска предприниматель Медведева Н.А указывала на неисполнение продавцом обязательств по доукомплектованию оборудования (ЗАВ-20, ЗАВ-40), по передаче необходимой документации.

Согласно ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Как следует из договора купли-продажи, товаром являлось недвижимое имущество с соответствующими характеристиками, а также право аренды, передача которого осуществляется по правилам ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством подписания акта приема-передачи.

Пунктом 2.4 договора также предусмотрено, что передача имущества производится по акту приема-передачи. 

Однако обязательств по передаче какой-либо документации покупателю условиями договора на продавца не возложено.

Согласно ст. 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании п. 1 ст. 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

В соответствии со ст. 480 Гражданского кодекса Российской Федерации  случае передачи некомплектного товара покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок. Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору: потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы. Последствия, предусмотренные п. 1 и 2 настоящей статьи, применяются и в случае нарушения продавцом обязанности передать покупателю комплект товаров (ст. 479), если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства

Судами установлено, что из свидетельств о государственной регистрации права собственности, конкурсной документации, договора купли-продажи не следует, что в состав недвижимого имущества (ЗАВ-20, ЗАВ-40), подлежащего передаче покупателю, входит какое-либо оборудование; в кадастровой и технической документации также отсутствует ссылка на наличие в составе ЗАВ-20, ЗАВ-40 какого-либо дополнительного оборудования; из отчета № 1363 об оценке рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества общества «Енисей» не следует, что в состав ЗАВ-20 и ЗАВ-40, входят машины и механизмы.

Учитывая, что предприниматель принимал участие в торгах, подавал заявку на участие в торгах, соответственно, действуя разумно, осмотрительно, добросовестно, имел возможность осмотреть объекты недвижимости, ознакомиться с документацией, отчетом №1363 и в случае несогласия с комплектностью отозвать заявку для участия в торгах, вывод судов об отсутствии у ответчика оснований рассчитывать на приобретение в составе недвижимого имущества зерноочистительной техники является правильным.

	В отсутствие состава, предусмотренного п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимого для расторжения договора, в удовлетворении требований о расторжении договора отказано правомерно.

	Довод заявителя о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора отклоняется.

	В соответствии с п. 2 ч.1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом..

Как установлено судами и подтверждается  материалами  дела,  обществом «Енисей» в адрес ответчика неоднократно направлялись уведомления, содержащие требования, аналогичные рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Приняв во внимание, что из поведения ответчика (как до обращения в суд, так и в ходе рассмотрения настоящего спора), с учетом  подачи им встречного иска, не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, суды верно исходили из того, что оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов о надлежащем исполнении истцом обязательств по договору купли-продажи и отсутствии оснований для расторжения договора, и по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных судами на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Вывод судов в части распределения судебных расходов не обжалуется, законность данного вывода не проверяется,  суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2016 по делу                        № А34-6855/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя  Медведевой Наталии Андреевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           М.В. Торопова

Судьи					           Н.Г. Беляева

                                                                                             Е.А. Платонова