Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-157944/2018

28 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баскаковым С. А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОАТИНГ РЕЗИНС" (адрес:  Россия 196211, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БАССЕЙНАЯ 77/41, ОГРН:  1137847149197);

ответчик: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТАВТОТРЕЙД С"; 2) АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПРОБИЗНЕСБАНК" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в лице конкурсного управляющего ГК Агентство по страхованию вкладов (адрес:  Россия 194352, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ал ПРИДОРОЖНАЯ 10/ЛИТЕР А; Россия 127055, Москва, ул Лесная д 59 стр 2, ОГРН:  1137847172957);

третье лицо: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТАВТОТРЕЙД" к/у Панченко Денис Валерьевич; 2) ФЕДЕРАЛЬНАЯ НОТАРИАЛЬНАЯ ПАЛАТА (адрес:  Россия 194352, Санкт-Петербург, аллея Придорожная 10; Россия 127006, Москва,  ул.  Долгоруковская  15,  стр.4-5, ОГРН:  )

о признании недействительным (ничтожным) договора, 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 27.03.2019 г.),

- от ответчика 1: не явился, извещен,

- от ответчика 2: представитель ФИО3 (доверенность от 13.07.2018 г.),

- от третьих лиц: не явились, извещены,   

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Коатинг Резинс» (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд С» (Ответчик 1, ООО «БалтАвтоТрейд С») и Акционерному Коммерческому Банку «Пробизнесбанк» (ОАО) (Ответчик 2, Банк) о признании недействительным (ничтожным) договора залога автотранспортных средств № 182-810/14ю-ДЗ-1 от 29.07.2014 г. в части передачи автомобиля марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***> в залог, а также применении последствий недействительности договора залога, а именно: обязать открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в течение 7 дней с момента вступления решения в силу передать Истцу паспорт транспортного средства 40 НА № 216797 от 18.01.2010 на автомобиль марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***>.

В ходе рассмотрения дела Истец уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки: исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 от 26.12.2014 г. в отношении автомобиля марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***>, обязать открытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» передать Истцу паспорт транспортного средства 40 НА № 216797 от 18.01.2010 на автомобиль марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***>.

 Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).   

Определением от 11.02.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд».

Определением от 20.05.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная нотариальная палата. 

Представитель Истца присутствовал в судебном заседании, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Банка возражал против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО «БалтАвтоТрейд С» (Ответчик 1), а также третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «БалтАвтоТрейд С» и третьих лиц, которые извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. От Федеральной нотариальной палаты в материалы дела поступили письменные пояснения на запрос суда, требование по предоставлению запрашиваемых судом сведений и копии договора не исполнено. 

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей Истца и Банка, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

06.06.2013 г. между ООО «БалтАвтоТрейд» и Истцом был заключен Договор аренды автомобиля с правом выкупа автомобиля № 1/13-АА (договор аренды), предметом которого был автомобиль марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***> (далее также – автомобиль). Автомобиль передан покупателю 16.06.2014 г. без паспорта транспортного средства (ПТС). Одновременно с передачей автомобиля покупателю было выдано свидетельство о государственной регистрации, в графе «собственник» было указано ООО «БалтАвтоТрейд». Продавец пояснил, что до передачи ПТС покупатель может пользоваться автомобилем на основании доверенности, выданной ООО «БалтАвтоТрейд». Далее продавец постоянно в устной форме указывал новую дату передачи ПТС, крайней датой передачи ПТС стала 31.12.2014 г. Однако ни 31.12.2014 г., ни в последующий период ПТС так не был передан.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-41669/2015 от 05.10.2016 г. в отношении ООО «БалтАвтоТрейд» открыта процедура конкурсного производства. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках обособленного спора (дело № А56-41669/2015/тр.26) по рассмотрению обоснованности требования Банка как кредитора определением от 28.03.2018 г. признал требование Банка, состоящее из 157 523 517,64 рублей основного долга и 73 156 143,97 рублей неустойки, обеспеченным залогом имущества должника. При этом, в определении от 28.03.2018 года указано, что на запрос суда Управление ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу предоставило перечень транспортных средств, зарегистрированных за ООО «БалтАвтоТрейд», включая спорный автомобиль. Ознакомившись с определением от 28.03.2018 г., Истец решил проверить сведения о наличии (отсутствии) обременении в виде залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (далее - реестр залогов) на сайте www.reestr-zalogov.ru. Согласно сведениям, размещенным в реестре залогов, автомобиль находится в залоге у ОАО АКБ «Пробизнесбанк» на основании договора залога № 182-810/14ю-ДЗ-1 от 29.07.2014 г., залогодателем выступает ООО «БалтАвтоТрейд С» (номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399). С учетом выше изложенных обстоятельств Истец полагает, что договор о залоге автотранспортных средств № 182-810Д4ю-ДЗ-1 от 29.07.2014 г. является недействительным (ничтожным), поскольку заключен от имени залогодателя лицом, не являющимся собственником имущества и не уполномоченным им, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Представитель Банка настаивал, что оспариваемому договору уже была дана правовая оценка в рамках рассмотрения дела о банкротстве № А56-41669/2015 (определение от 28.03.2018 г.).

Выслушав доводы представителей сторон, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В порядке положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с разъяснениями в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По мнению Истца, оспариваемая сделка является ничтожной как противоречащая положениям ст. 209 и ст. 335 ГК РФ, по смыслу которых право передачи имущества в залог принадлежит только собственнику имущества либо управомоченному лицу. Истец указывает, что является собственником транспортного средства, переданного в залог по оспариваемому договору, в подтверждение чего представлены договор аренды и акт приема-передачи автомобиля в собственность от 16.06.2014 г. 

Согласно поступившему по запросу суда в рамках настоящего дела ответу из ГУ МВД РФ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области владельцем транспортного средства марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***>, является ООО «БалтАвтоТрейд» (дата регистрации – 29.05.2013 г.). 

По мнению Истца, регистрация транспортного средства не является государственной регистрацией имущества в том смысле, которые в силу закона порождают права собственности (ст. ст. 164, 223 ГК РФ). Действительно, действующее законодательство Российской Федерации не связывает момент возникновения права собственности на транспортное средство с фактом государственной регистрации, является обоснованным. 

При этом, согласно абз. 2 п. 2 ст. 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ, другими законами и договором залога. Правила, предусмотренные абз. 2 п. 2 ст. 335 ГК РФ, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Принимая во внимание тот факт, что согласно сведениям регистрационного учета, владельцем транспортного средства до настоящего времени является ООО «БалтАвтоТрейд», суд полагает, что Истец не предпринял необходимых действий для осведомления третьих лиц относительно своих прав на указанное имущество.

Ввиду изложенных положений ГК РФ, принимая во внимание, что в материалы дела не были представлены доказательства утраты имущества его собственником, в рамках настоящего дела должен быть разрешен вопрос о добросовестности залогодержателя. 

Суд учитывает, что спорный договор залога был заключен не ООО «БалтАвтоТрейд» (владелец транспортного средства согласно сведениям регистрационного учета), а ООО «БалтАвтоТрейд С», права которого на имущество документально не подтверждены. Ответчиками, равно как и ООО «БалтАвтоТрейд», в материалы дела не были представлены доказательствами обоснования распоряжения ООО «БалтАвтоТрейд С» при передаче в залог транспортного средства. В материалы дела также не были представлены доказательства добросовестности залогодержателя. Так, на вопрос суда относительно порядка заключения спорного договора залога в части проверки принадлежности передаваемого в залог имущества, представитель Банка пояснений не представил.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение обоснованных Истцом обстоятельств, равно как и документы в подтверждение оплаты задолженности.

Доводы Банка относительно того, в рамках дела о банкротства ООО «БалтАвтоТрейд» судом была дана правовая оценка требованиям Банка как залогового кредитора по спорному договору в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 г. по делу № А56-41669/2015, судом отклоняются, поскольку в данном судебном акте отсутствует ссылка на спорный договор залога. Так, согласно стр. 4 определения от 28.03.2018 г. по делу № А56-41669/2015 суд указывает, что АКБ «Пробизнесбанк» представило доказательства первоначального возникновения у него права залога: договоры от 27.11.2014 г. № 259-810/14ю-ДЗ-1, от 29.07.2014 г. № 182-810/14ю-ДЗ-2 и от 29.07.2014 г. № 182-810/14Ю-ДЗ-5, тогда как в рамках настоящего дела оспаривается договор залога № 182-810/14ю-ДЗ-1 от 29.07.2014 г. 

 В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Ввиду изложенного, суд полагает, что договор залога в порядке положений п. 2 ст. 166 ГК РФ является ничтожным ввиду его заключения от имени залогодателя ООО «БалтАвтоТрейд С» как лицом, полномочия которого в отношении транспортного средства не подтверждены, что не соответствует положениям ст. ст. 209, 335 ГК РФ и нарушает права и законные интересы Истца.  

Требование Истца об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге в порядке положений п. 4 ст. 339.1 ГК РФ, главы XX.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. Верховным Советом Российской Федерации от 11.02.1993 г. № 4462-1) подлежит удовлетворению с учетом установления факта ничтожности сделки, но не может рассматриваться как последствия недействительности ничтожной сделки по смыслу положений п. 2 ст. 166 ГК РФ.

Требование Истца об обязании Банка передать паспорт транспортного средства судом отклоняется как необоснованное с учетом требований п. 2 ст. 166 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ.   

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным ввиду ничтожности договора залога автотранспортных средств № 182-810/14ю-ДЗ-1 от 29.07.2014 г. в части передачи автомобиля марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***> в залог.

Исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 от 26.12.2014 г. в отношении автомобиля марки Фольксваген TOUAREG, 2010 г.в., VIN 

<

***>.

В остальной части требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд С» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коатинг Резинс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Акционерного Коммерческого Банка «Пробизнесбанк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коатинг Резинс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Киселева А.О.